替代交易规则在什么情况下适用？

甲、乙两公司签订合同，约定了白菜每吨130元，但是在甲公司第二次拉货时乙公司要求按照350元/吨计价，甲公司不同意最终只能向其他卖家采购，价格高于原合同。事后，甲公司诉诸法院要求乙公司赔偿差价。甲方的主张能否得到支持？（案例源自：(2024)鲁0283民初12625号）

民法典合同编通则司法解释第60条规定，“非违约方依法行使合同解除权并实施了替代交易，主张按照替代交易价格与合同价格的差额确定合同履行后可以获得的利益的，人民法院依法予以支持；替代交易价格明显偏离替代交易发生时当地的市场价格，违约方主张按照市场价格与合同价格的差额确定合同履行后可以获得的利益的，人民法院应予支持。”

此即替代交易规则。据此，守约方因对方重大违约解除了合同，并为此与他人缔约的情况下，如果替代交易的价格与原合同相比对其不利，则可以请求原合同违约方赔偿两合同的差价。

不过，根据前述司法解释和司法实践，法院是否支持守约方对于违约方的相关诉请，往往从以下角度进行审视：违约方是否根本违约，替代交易的必要性和合理性。

首先，违约方的违约须是根本性的，即守约方的基本目的将不达。

其次，替代交易的必要性。主要体现为守约方是否合理地敦促违约方纠正违约行为，标的物的紧缺程度以及实施替代交易的紧迫性。例如，在(2023)沪0115民初101370号案件中，法院认为守约方多次催促并给予合理履行期限后违约方仍未履行的情形下，因标的物为定制品无法再次出售，法院认可了守约方将其作为废品变卖的替代交易。

再次，替代交易的合理性。主要体现在替代交易的价格、标的和时间点。如果价格明显高于市场价格，标的与原交易存在较大差异，时间点严重滞后，则合理性也难以得到支持。以下略举几个典型案例说明。在(2024)渝0153民初3594号案件中，法院认为原告提供的市场价格证据仅为单线询价，未能完全反映市场价格普遍性的特征，最后酌定损失金额。在(2024)吉0402民初1397号案件中，非违约方声称市场价格变动导致大幅降低了替代交易的租金，但之后其在对外招租相同地段、相同面积的门市房时所称价格仍为替代交易价格的2倍，法院认为其价格变动由其自身操纵且灵活性较大，最终没有支持。(2024)内04民终3196号案件中，法院认为，替代交易所购煤炭的品种和质量标准与案涉双方签订的《煤炭买卖合同》一致，故替代交易的煤炭应当认定与案涉买卖合同的煤炭一致。在(2024)鄂0106民初13668号案件中，法院认为，证据显示张某于2024年7月就已知晓熊某某的根本违约行为，可以及时进行替代交易，其于2024年11月才向案外人出售案涉房屋，替代交易的时间已不具有充分的合理性。

综上，遭遇对方违约，试图往替代交易方向推动时，建议留意以下事项：

1.保留证据。包括对方根本违约、自己已尽到减损义务、证明替代交易必要性及合理性等证据，比如违约通知书、限期履行通知书、比价过程文件、替代交易的合同和履约证明等；

2.替代交易的内容应与原交易有相当性/一致性，注意不要超出原范围。如果要超范围，可考虑拆分订单，让替代交易的部分更清晰；

3.应当及时进行替代交易，避免拖延；

4.体现己方的诚信与善意，特别是在涉及关联交易、价格变化较大时，更为审慎，尽到一个理性、善意当事人的注意义务。