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甲公司因买卖合同纠纷起诉乙公司，申请追加乙公司股东丙公司为被告。丙公司老板觉得非常不解：甲乙之间的买卖合同，怎么把不相干的股东丙公司也卷进来呢？甲公司这不是恶意滥诉吗？

《公司法》第63条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。 同时，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第20条规定，“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持”。

可见，为了避免股东的意志与公司意志高度重合，保护债权人利益，一人有限责任公司适用举证责任倒置的规定，由股东来举证证明其财产独立于公司财产，否则股东将承担举证不能的法律后果。

但是，实务中，有几个问题，值得探究。

第一，在起诉或审理阶段，类似文首案件中，原告将对方的一人股东追加为共同被告的情形，法院是直接准许，仅在被告方能证明股东财产独立于公司财产时，才判令一人股东不承担责任，还是要求原告提交证明被告存在财产混同的初步证据，根据初步证据判断是否追加一人股东为共同被告，尚无统一规则。但从已有判决来看，前者似乎多于后者。

第二，关于股东财产独立的证明标准。

经检索近5年适用公司法第63条规定的民事案件发现，近80%的案件法院全部/部分支持了原告的诉请。可见，实务中大量的股东不能证明其财产独立于公司财产，并因此承担了连带责任。但是，法律并未明确规定股东应当证明到何种程度才视为履行了自己的举证义务，对此有两点建议：

（1）参考2019年《九民纪要》中关于人格混同的判断标准。《九民纪要》认为，认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：①股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；②股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；③公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；④股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；⑤公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；⑥人格混同的其他情形。

需要说明的是，虽然人格混同的判定与股东财产独立的证明存在差异，但其本质上有共通之处，即公司均丧失了独立意思与独立财产，导致股东突破其有限责任的范围承担连带责任。因此，前述列举的行为可以作为判断股东财产是否独立的重要参考。

（2）正确认识审计报告的证明效力

司法实践中，公司审计报告对于股东证明财产独立发挥了重要作用，可用来证明二者之间的财产相互独立。但是，仍有部分案例表明，个案中，法院对审计报告的证明效力可能持不同看法。第一种观点是，公司提交审计报告后，股东即完成了初步举证，证明责任转移到原告。接下去就看原告是否能提出被告与其一人股东财产混同的证据，或者指出审计报告中存在哪些构成财产混同的问题。第二种观点是，审计报告无法证明公司与股东财产相互独立。例如，（2020）最高法民终727号案件中，法院认为，利X公司二审提供的《审计报告》等证据仅能反映公司的负债及利润情况，不能反映利X公司与盛X公司的财产走向情况，不足以证明利X公司的财产独立于盛X公司。

第三，一人公司的范围可能扩大到夫妻二人均为股东的情形。

公司法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。实务中，有些公司的股东是夫妻二人，在形式上，并不满足一个股东的条件。但在司法实践中，有很多法院认为，设立公司的财产为夫妻共同财产，具有同一性，因此夫妻公司属于实质意义上的一人有限责任公司（典型案例如（2019）最高法民再372号案件）。

综上，针对一人公司（包括前述夫妻二人做股东的情形），为了降低股东连带责任风险，我们建议：

1、严格按照《公司法》规定及时对一人公司开展年度审计。对于被诉后才临时委托出具的审计报告，极有可能不被认可。同时，注意审计报告内容是否有瑕疵，例如，就审计的部分内容存在“保留意见”等类似表述等。此外，为提高审计报告证明效力，对于涉及股东与公司之间资金往来、关联交易的内容应清楚、完整地予以记载。

2、加强财务管理，避免出现《九民纪要》中提到的情形，如股东用公司的资金偿还股东的债务，不作财务记载等。日常工作中注意保留完整的基础财务资料，如原始凭证、公司账簿、银行流水、财务报表等，必要时申请财务专项审计或者司法会计鉴定。

最后，值得关注的是，2021年《公司法（修订草案）》及2022年《公司法（修订草案二次审议稿）》均删除了关于一人有限责任公司的特别规定，建议有关企业留意立法动向。