《中华人民共和国公司法》修订并将于2024年7月1日起施行

法规速递 Legal

公司法自1993年12月29日通过以来，历经多次修订。2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《公司法》（下称“新公司法”），并将于2024年7月1日起施行。新公司法在公司资本制度、股东出资责任、小股东权益保护、组织机构、公司决议效力、公司登记等诸多方面，较之现行公司法，均有较大调整。

限于篇幅，本文重点介绍新公司法在资本制度和股东出资责任方面的修订要点。

条款	事项	新规要点
第48条	出资形式	除了货币、实物、知识产权、土地使用权以外，新增了股权、债权两种出资形式。
第47条	出资期限	股东应当按照章程规定自公司成立之日起5年内缴足注册资本。
第49条第50条	未按期足额缴纳出资时的赔偿责任	• 股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。 • 有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。
第51条	董事会的催缴义务及不履行责任。	• 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。 • 董事会未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
第52条	股东失权制度	• 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期（自公司发出催缴书之日起，不得少于60日）。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。 • 依照上述规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。 • 股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起30日内，向人民法院提起诉讼。
第53条	抽逃出资责任	股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
第54条	出资加速到期规则	公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

此外，新公司法第55条，第56条明确规定出资证明书、股东名册的记载事项中包括“股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期”。