1. 中国公民を対象とする出国制限

2. 外国人を対象とする入国制限

『規定』第5条では、外国人の入国制限について次のように定めている。

説明：外国籍の方は、提出するすべての書類の真実性を確保する必要がある。虚偽の資料や不実の陳述が発覚した場合は、数年間にわたり中国への入国が禁止される可能性がある。さらに、今後のビザ取得にも一定の影響を及ぼす。刑事処罰・行政処分による入国拒否外国人が国（辺）境管理に対し妨害を行い、刑事処罰を受けた場合、または虚偽の出入国証明書類の作成、もしくは不法な出入国により行政処分を受けた場合、出入国管理機関は、その違法行為の情状および犯罪予防の必要性に応じて、当該処分の執行終了日から起算して1年から5年以内に当該外国人の入国不許可の決定を下すことができる。

「ブラックリスト」に掲載による入国拒否外国人が反外国制裁法対象者リスト、信頼できないエンティティリスト、悪意のあるエンティティリストに掲載された、または反外国制裁措置や制限措置を講じられた等により、法により出入国証明書類の発給拒否または入国拒否等の関連措置を講じる必要がある場合は、出入国管理機関および査証機関がその職責に基づき実施する。

説明：本条の規定によると、外国人またはその所属企業が上述のリストに掲載された場合、直接的に入国は拒否される。したがって、外国籍の方は中国へ渡航する前に、関連リスクを事前に評価しておく必要がある。

このため、2019年の『全国法院民商事審判工作会議紀要』（法〔2019〕254号）第47条には、「契約に定められた解除条件が満たされ、違反のない当事者がこれを理由に契約の解除を請求する場合、人民法院は、契約違反を犯した当事者の違反の程度が著しく軽微なものではないか、違反のない当事者の契約目的の達成に影響を及ぼすものかを審査し、信義則に基づき、契約を解除すべきか否かを判断する。……」と規定している。このことから、司法実務において、裁判所は職権に基づき当事者間で約定された契約解除事由を審査し、契約解除の要否を判断する権限がある。

司法裁判の実務から見て、契約の解除事由についての約定があり、相手方の行為がこれらの事由に該当する場合、契約をどのように取り扱うかについては、以下の手順に沿って判断するとよい。

まず、契約解除の可否を確認する。司法裁判の判断基準はこの点において変化が見られる。

前述の2019年『全国法院民商事審判工作会議紀要』（法〔2019〕254号）第47条は、契約解除の可否を判断する主要な根拠とされたことがある。

2023年12月5日に施行されている『〈中華人民共和国民法典〉契約編通則の適用における若干問題に関する最高人民法院の解釈』（法釈〔2023〕13号）第26条には、「契約に違反した当事者が約定通りに主たる債務以外の債務を履行せず、契約を遵守した当事者が契約解除を申し出た場合、裁判所はこれを認めない。ただし、当該債務の不履行が契約目的の達成を不可能にする場合、または当事者間に別段の定めがある場合はこの限りではない。」と規定している。この司法解釈が公布されてから、軽微な債務不履行が契約解除権の行使を妨げるものではないという見解が再燃した。

2024年、北京市高級人民法院研究室は最高人民法院研究室民事処に対し、「軽微な違約の状況下で当事者は契約解除権を行使する権利があるか否か」という問題を提起した。最高人民法院は、契約解除権の行使にあたり考慮すべき要素を何点か指摘した。具体的には、１、違約者の過失の程度。民法典は厳格責任の原則を堅持し、違約の認定において過失を考慮しないが、これは契約法において過失が無意味であるということを意味するものではない。違約者が軽微な過失を犯した、又は過失が全くない場合は、通常、契約解除の主張を認めることは適切ではない。2、違約行為の形態。契約義務は性質に応じて主たる契約義務、従たる契約義務、付随義務に分けられる。従たる契約義務、特に付随義務の違反について、契約を遵守する当事者の契約解除請求を認めるか否かを慎重に判断すべきである。3、違約行為の結果。軽微な履行遅滞、継続的契約の履行過程における偶発的な違約などは、違約の程度として著しく軽微であり、違約があっても、契約を遵守した当事者の契約目的の実現に影響を及ぼさない。解除権の行使を認める場合、軽微な違反を犯した当事者のこれまでの多大な投資は回収不能となり、利益の著しい不均衡を引き起こす可能性がある。4、他の救済措置を考慮する可能性。契約解除は違約に対する唯一の手段ではなく、当然の手段でもない。著しく軽微な違約は違約者の違約責任を免れることができない。契約を遵守する当事者の損失について、違約責任を負う（通常は損害賠償）方法で救済でき、かつ直接の契約解除よりも公平性を実現するうえで適切である場合は、契約を遵守する当事者の解除権を制限することが考えられる。

前述の最高人民法院の回答から、基本的には「法〔2019〕254号」の趣旨、すなわち、軽微な契約違反に係る諸般の事情を総合的に考慮した上で判断する必要があるという点に立ち返っている。

次に、四つの要素を考慮した上で契約解除が可能であると認められる場合、契約解除権を行使する。逆に、契約を遵守する当事者は状況に応じて、履行を継続して違約責任を追及するか、契約の一部を解除して違約責任を追及するか選択することができる。

以上のことから、当事者の立場からすれば、契約解除事由をあらかじめ約定しておくことが重要である。少なくとも契約当事者に約定を遵守させる有効な手段となり得るからである。また相手方が実際に契約に違反した場合は、解除権の行使は不確実性が伴うが、契約解除事由の約定を拠り所とすることができる。

『労災保険条例』第15条第1項第1号の規定によると、労働者が「勤務時間中に職場で、突然発病し、死亡した場合、または48時間以内に応急手当を受けたにもかかわらず死亡した」場合は、みなし労災とされる。しかし、この「48時間」というのは、いつから起算するか、また死亡時刻は具体的に何を指すのかという2つの問題点がのこる。

まず、48時間は従業員が倒れた時、体調が悪くなった時、あるいは救急車を呼んだ時からではなく、医療機関において最初の診断が行われた時点から起算する。この点については、旧労働・社会保障部の『〈労災保険条例〉の実施における若干問題に関する意見』第3条に明確な規定がある。したがって、実務においては、単純に48時間を遡って計算するのではなく、救急外来の診察記録、入院記録、入院前の応急処置の記録などを重点的に照合することが重要である。

次に、死亡時刻は原則として死亡証明書に記載された時刻に基づくが、死亡証明書の記載はあらゆる状況においても絶対的に覆せないものであるわけではない。『民法典』第15条には「自然人の死亡時刻は死亡証明書に記載された時刻とする。死亡証明書がない場合は戸籍登記又はその他の有効な身分証明書に記載された時刻とする。」と規定している。これが前述の最高人民法院の判例で注目すべき点である。同判例では、「48時間を超えた場合も労災とみなされる」という新しいルールを確立したのではなく、特定の証拠条件の下で、実際の死亡時刻について実質的な審査を行ったのだ。

しかしながら、この判例は普遍的なルールではない。例えば、（2024）滬7101行初427号事件において、遺族は「48時間以内に脳死状態に陥った」と主張したが、最終的にみなし労災と認定されなかった。（2017）魯行申127号事件において、山東省高級人民法院は脳死と診断された時点を死亡時刻と認定することを認めた。

「植物状態」については比較的明確で、脳死とは異なり、死亡ではない。『「人体損傷傷害程度分級」の公布に関する最高人民法院、最高人民検察院、公安部等の公告』第5.1.1条では、「持続的植物生存状態」は死亡ではなく、障害等級一級（最も重い等級）に分類されている。したがって、従業員が発病から48時間以内に植物状態に陥ったとしても、生存している限り、「48時間以内に救命措置を受けたにもかかわらず死亡した」と認定されることはない。

いずれにせよ、従業員が職場で突然重篤な病気に陥った場合、直ちに病院に搬送することが最優先事項である。48時間という境界線に係る場合は、単に「48時間を遡って起算する」のではなく、受診から診療、救命措置、死亡宣告に至るまでの一連の証拠によって確認する必要がある。

一、商標登録

企業が商標登録を出願する際は、以下の点に特に注意する必要がある。

二、商標の使用

企業が商標を使用する際に、以下の点に特に注意する必要がある。

一、入札手続が契約の効力に与える影響の変化。『建工解釈一』第1条の規定によると、入札が必要な建設工事について、入札募集を実施しなった場合、契約は無効となる。『建工解釈二』では、具体的な状況に応じて効力を認定するよう定めている。具体的には、①第2条の規定によると、入札前に双方が実質的な内容について交渉を行った場合は、落札契約を無効と認定することができる。すなわち、「形式的に入札を実施するが、実際には落札者が事前に決定されているケース」や「入札実施前に、入札者と既に内密に合意を形成しているケース」など規定違反にあたる交渉行為が落札契約の無効につながると明確に示されている。これは、建築主に入札段階から規則を遵守させることを目的としている。②第1条の規定によると、提訴時に当該工事が入札募集を必要とするものではなくなった場合、入札募集の未実施のみを理由に契約を無効としてはいけない。言い換えれば、「入札が必要な」プロジェクトが、提訴時に法規や政策の変更により「入札募集を必要としない」プロジェクトとなった場合、「入札募集の未実施」のみを理由に契約無効とすることはできない。これにより既存のプロジェクトのコンプライアンスリスクを低減することができる。

　二、建築主が「認識していた」かが、名義借用者（中国語：掛靠人）が建築主を直接訴えられるかの鍵となる。第4条によると、建築主が契約締結時に名義借用の事実を「知らず、かつ知るべきでない」場合、名義借用者は契約の相対性を超えて建築主に工事代金を直接請求することはできない。建築主は名義借用の事実を「明知している、或いは知っているはずである」場合、実際の施工者に対して相当額の補償責任を直接負う必要がある。したがって、建築主は請負者を選定する際には、資格等を厳格に審査する必要がある。また契約締結、施工、決済などの各段階においては、「認識している」と認定されるリスクを軽減するため、請負者の関係者であるかかの確認行い、身元が不確定な者との連絡や取引を避けなければならない。

三、契約の相対性は重視され、実際の施工者による建築主への請求は制限される。『建工解釈一』第43条の規定によると、実際の施工者は直接、発注者を被告として権利を主張することが認められていた。その結果、実務において、建築主が無実にもかかわらず被告となってしまうケースが散見された。『建工解釈二』では、以下のように規定を設けている。①原則として契約の相対性を突破することはできない。第6条によると、孫請け及び違法な下請けの禁止が定められている場合、孫請け及び違法な下請けの受注者が建築主に対して代金の支払いを請求することは認めないとしている。②代位権行使の要求の明確化。実際の施工者が代位権を行使するには、「請負人が期限到来後の債権又は当該債権に係る従たる権利の行使を怠り、その結果、実際の施工者の期限到来債権の実現に影響を及ぼす」という前提条件を満たす必要がある。建築主は、代金支払の期限厳守、代金支払台帳の整備など措置を講じることで、代位権訴訟による請求リスクを効果的に低減することができる。

四、総価契約は原則として価格調整を行わないため、建築主の予算管理が容易になる。『建工事解釈（二）』第9条の規定によると、固定価格契約は原則として人件費や材料価格の変動を理由とする価格変更を認められない。ただし、二つの例外がある。一つは、当事者間で約定がある場合はその約定に従う。もう一つは、『民法典』に規定された「事情変更」に該当する場合には、価格調整を主張できる。特に留意すべき点は、総価契約である建設工事施工契約が工事途中で解除され、当事者が施工済みの部分（合格した部分）の工事代金に合意に至らない場合どのように計算するかについて、第10条では「契約締結時に建設工事所在地の建設行政主管部門から公表された計算基準、計算方法または工事建設分野における関連規範を参照し、施工済み部分の工事代金が全工事代金に占める割合を確定し、当該割合に契約で約定された固定総価を掛けた結果を、請負者の施工済み部分の工事代金として確定することができる」と具体的に定めている。しかし、このルールの合理性及び実行性については、かなり意見が分かれている。

五、建築主が精算を先延ばしにする行為は規制される。実務において、建築主が監査の未完了、または竣工手続の未実施で保証金の起算日を延期などの理由で支払を遅らせるケースは多い。『建工解釈二』第13条の規定によると、監査を理由とする場合に、双方の合意がない限り、裁判所は工事規模、建造費、複雑さに応じて監査結論の提出期限を決定できる。最長でも請負者からの竣工決算書類の提出日から1年を超えてはならない。もし請負者が資料の提出に協力しないなどの事情がある場合は、この1年という期限の拘束は受けない。第14条の規定によると、保証金の返金期限は請負者の現場退去日から起算する。施工契約が請負者の退去後に解除される場合は、保証金の返金期限は施工契約の解除日から起算する。

六、契約解除と品質責任について。『建工解釈二』第15条の規定によると、契約解除後、建築主は請負者に対して工事現場及び施工資料の引き渡しを請求する権利がある。当該規定は、建築主が迅速に後続工事を組織し、損失を軽減するのに役立つ。第16条では品質修復手続を明確にし、建築主が品質修復費用を主張する前に、「請負者に修復を通知する」という前置手続を履行しなければならないことを義務付けている。

総じていえば、『建工解釈二』は建築主の権利範囲をより明確にする一方で、建築主に対し、プロジェクトの規範管理において「前期のコンプライアンス審査、施工過程における契約履行への監督、資金リスクコントロールのライフサイクルマネジメントを重視する」よう、厳重に求めている。

実務において、賃金の遅配、残業代の未払い、配置転換に伴う賃金の引下げなどは、従業員が上述の規定に基づき経済補償金を請求する根拠になり得る。

では、会社の賃金の支払いに遅延や不足がある場合、必然的に会社側に経済補償金の支払い義務が発生するのだろうか？

具体的な事例をもとに見ていこう。2017年に入社した王さんの賃金は基本給と業績考課に基づく変動給から構成されていた。2023年1月、会社は新たな業績考課案を公布し、固定基準による業績給を廃止し、変動制の業績給に変更した。2024年11月、王さんは会社が労働報酬を適時かつ満額支払わなかったとして労働契約を解除し、未払いの業績給及び経済補償金を請求した。仲裁委員会は王さんのすべての請求を認めたが、一審裁判所と二審裁判所はいずれも未払い業績給の請求のみ認め、経済補償金の請求については認めなかった（詳しくは（2025）滬02民終11106号をご参照ください）。

この事例から、会社が必ずしも経済補償金を支払わなければならないわけではないことが分かる。

『労働契約法』第38条の立法目的は、そもそも使用者による悪意ある労働報酬の遅配を防止することであるため、司法実務においては、使用者に「悪意」が認められるかについても考慮する必要がある。使用者の「悪意」の有無の判断においては、通常、以下の3つの要素が考慮される。

一、労働報酬遅配の原因。元労働部『<賃金支払暫定規定>関連問題に関する補足規定』の第4条では、賃金の支払いを適切に延期できる２つの状況を下記のとおり定めている。

（1）会社が不可抗力による自然災害、戦争などの原因に遭遇した場合。

（2）会社が生産経営上の困難、資金繰りに悪化の影響を受けた場合。」

上述のいずれかの状況に該当する場合は、会社の労働組合の同意を得た上で、労働者への賃金支払を一時的に延期することができる。延期可能な期間の上限については各省、自治区、直轄市の労働行政部門が各地の状況に基づいて定める。特に状況（2）の場合、特に労働組合の同意という手続要件を満たしているか、また所在地域における延長可能期間に関する規定に注意を払う必要がある。

二、労働報酬の遅配期間。『賃金支払暫定規定』第7条では、「賃金は約定された期日通りに支払わなければならず、その日が祝日又は休日にあたる場合は、直前の稼働日に前倒しして支払わなければならない」と規定している。但し、一部の地域では合理的な遅配期間について別途規定を設けている。例えば、『深セン市従業員賃金支払条例』第12条では、「正当な理由がある場合は、5日間延期できる」としている。『北京市高級人民法院、北京市労働人事争議仲裁委員会の労働争議事件の審理に関する解答（一）』第54条では、「原則として約定された支払日の7日を超えてはならない」と定めている。実務においては、地方性規定が存在する倍委であっても、特に景気低迷期においては、個々のケースに応じて、合理的な遅延期間が認められる場合がある。例えば、（2022）京民申5584号事件において、労働契約では「毎月10日までに賃金を支払う」ことを約定しているが、実際の支払日は通常15日、遅い場合は23日に支払われた。約定の支払日を13日遅れていたが、裁判所は経済補償金の請求を認めなかった。『賃金支払暫定規定』では「通常、賃金は毎月支払わなければならない」ことを定めていることを踏まえると、個別事案において賃金の遅配期間が1ヶ月未満の場合、経済補償金の請求が認められる確率は比較的低い。

三、労働報酬支払遅配の範囲。『〈労働契約法〉の適用の若干問題に関する上海市高級人民法院の意見』第9条では、「計算基準が不明確、または計算基準に関して意見の相違があることを理由に、賃金が適時に満額支払われなかった場合、労働者はこれを根拠に契約解除を求めることはできない」ことを定めている。これは冒頭の判例の裁判論理でもある。実務において労働報酬支払遅配の範囲については、多くの見解が見られる。例えば、年休賃金を満額支払わなかったことを理由に労働契約を解除し、経済補償金の支払を求める事案について、北京、上海、広東では労働者の請求は認められない。例：（2022）京03民終2232号、（2024）粤民申18941号、（2024）滬01民終11005号。一方、重慶では労働者の請求を認めたケースもある。例：（2023）渝民01民終1976号。また、高温手当を満額支払わなかったことを理由に労働契約を解除し、経済補償金の支払を求める事案において、上海、青島は労働者の請求を認めていない。例：（2023）滬0117民初6207号、（2022）魯02民終712号。これに対し、江西省『高温手当基準調整の関連問題に関する通知』の第6条では、「労働者は使用者が高温手当の未払い、又は高温手当の不当な控除を理由として労働契約を解除する場合、使用者は『労働契約法』の規定通りに経済補償金を支払わなければならない」ことを定めている。

以上のとおり、会社は客観的な状況により支払が困難な場合であっても、安易に労働報酬の支払いを遅延するべきではない。状況に応じてリスクの程度を判断し、必要に応じて適切な措置を講じなくてはならない。

]]> https://www.kw-legal.com/ja/2026/06/30/16603jp/ Tue, 30 Jun 2026 06:27:31 +0000 https://www.kw-legal.com/?p=20876 商業広告は営利を目的とした商品やサービスの販売促進を目的としているため、より強い訴求力や高い宣伝効果が求められる。特に客観性や信頼性をアピールするために、テストデータや調査報告などを引用する企業は多い。もっとも、公告における引用問題は実務上、多岐にわたっている。2026年6月3日、市場監督管理総局は『広告引用内容法執行ガイドライン』を公布し、データ、要約、調査結果などを引用した広告に対してより明確なコンプライアンス基準を示した。このガイドラインは詳細かつ多数の条項が規定されているため、以下では一般的な状況にあたる項目のみを取り上げる。

1. 広告におけるデータ引用

『ガイドライン』第四条には、「広告で引用するデータが実験、測定、検査等の方法で取得されたものである場合、関連する実験結論、測定結果または検査データ（結果、結論等を含む。以下同じ）を発行する機関は、相応する法定資格および専門能力を有しなければならない。また、計量器具、施設環境等は法律、規制、規則、国家強行基準、計量技術規範などの国家要求に合致するものでなければならない。実験、測定、検査方法に国家基準または業界基準がある場合は、国家基準または業界基準の規定に合致しなければならない。国家基準または業界基準がない場合は、関連業界・分野で普遍的に認められる方法を採用しなければならない。」と規定している。この規定には、データの出所となる機関は法定資格、専門能力等を有していなければならないという厳格な基準が含まれる。この規定に掲げられた内容の表現は、選択的な関係ではなく、並列的な関係になっている。今後、企業内部の実験室で測定したデータは法定資格がないため、虚偽引用と認定される可能性がある。

2. 広告における文書抜粋・引用語

『ガイドライン』第七条には、「広告において引用される抜粋や引用語は、原文の意図・表示と一致していなければならず、その引用元となる文献資料は実在するもので、かつ検証可能でなければならず、その見解は科学的常識に合致しなければならない」と規定している。この規定は、引用元となる文献資料が実在し、かつ検証可能である必要があることを強調している。企業は文献資料の引用に関する要求の遵守に加え、昨今のAI時代において、文献資料の真偽を見極めるという一層重大な責任も課されている。

3. 広告における引用内容の識別に関する要求

「大きな文字で注目を集め、小さな文字で免責事項を書く」という広告の乱象について、『ガイドライン』第十一条には、「引用広告には商品の性能、機能、用途、規格、有効期間、優遇条件などを含む場合は、文字サイズの縮小、フォントの変更、背景に近い色の文字の使用など、消費者が識別しにくい方法で、商品の性能、機能、用途、規格、有効期間、優遇条件などを制限・縮小し、または科学的常識に合致しない、消費者に不利な解釈や説明を与える表現は行ってはならない。」と規定している。

4. 引用広告における最上級表現が処罰対象外になる状況

『ガイドライン』第十三条には、「下記のいずれかの状況に該当する場合は、最上級表現の使用による処罰の対象とはならない。具体的には、①最上級表現の対象地域が省レベルの行政区域より小さい。②最上級表現の対象商品の所属業界又は分野が『国民経済産業分類』などの国家基準、業界基準で規定された業界分類より小さい。③最上級表現の対象商品は専用の製品またはサービスの国家基準、業界基準がない。

2022年に改正された『独占禁止法』では「セーフハーバー」制度を導入した。さらに2026年2月1日より施行されている『独占的協定の禁止に関する規定』（2025年改正）では、「セーフハーバー」の適用判断に関する定量的指標を一層明確化している。

『独占的協定の禁止に関する規定』（2025年改正）第17条によると、以下の2つの典型的な垂直的独占行為については、協定期間中に一定の条件を満たしている場合に、競争を排除・制限する効果を有しないと推定され、禁止の対象とはならない。

（1）価格制限型の垂直的独占禁止協定。例えば小売価格を限定する等。「セーフハーバー」の定量的指標には、事業者と取引相手双方のそれぞれの市場シェアが5％未満で、かつ係る商品の年間売上高が1億元未満であることが含まれる。

（2）非価格制限型の垂直的独占禁止協定。例えば転売先を限定する等。「セーフハーバー」の定量的指標は、事業者と取引相手、それぞれの市場シェアが15％未満である。

「セーフハーバー」の定量的指標の導入により、レッドラインがより明確になり、「販売代理店を管理したいが、判断基準が不明瞭なため管理できない」という企業の懸念が一定程度解消された。その一方で、企業に対して垂直的協定をより客観的かつ適切に管理し、規定違反のリスクを回避することが求められていると言える。

では、企業はどうように対応すればよいのか？

結論から言うと、企業は「セーフハーバー」に該当するか否かについて速やかにセルフチェックを行うべきである。

セルフチェックの際の確認項目は主に以下の点が含まれる。

（1）『関連市場の定義に関する国務院独占禁止委員会のガイドライン』に基づき「関連市場」を定義する。

（2）市場シェアの分母を確定する。分母の確定は非常に複雑であるが、行政法執行と司法実務において最も一般的なのは、統計局、業界協会、独立機関の報告書などに記載されたデータに基づいて確定する方法である。それ以外に、関係分野や経済学などの専門家に市場調査や経済分析の意見を求めることも重要である。例えば、『独占民事紛争事案の審理における法律適用の若干問題に関する最高人民法院の解釈』第11条には、「当事者は裁判所に対し関連分野及び経済学などの専門家の出廷と専門的な説明を申請することができる」と規定している。コンプライアンス上のセルフチェックという観点からは、企業はまず国家統計局及び比較的権威のある業界協会や調査機関のデータを参照し、判断すると良い。分母の種類としては、売上高や営業収益が最も一般的であるが、販売量、生産量、生産能力、インターネットプラットフォームのアクティブユーザー数などが採用されることもある。分母のデータは常に変動するため、企業は動的な市場データを継続的に監視するシステムを構築すると良いことが重要だ。

（３）市場シェアの算定における分子を確定する。分子は分母のタイプに基づき確定する。ただし、分子の算定において、販売業者の市場シェアを計算する際に当該メーカー製品のみのデータを対象とするのかそれとも同種商品全体を対象とするのかについては法律上明確にされていない。例えば、A社がブランド Aの歯磨き粉を製造し、販売代理店がブランド Aとブランド Bの歯磨き粉を販売している場合に、販売代理店の市場シェアは、ブランド Aの歯磨き粉の販売実績のみに算定すべきか、それとも両ブランドの歯磨き粉の販売実績を合わせて算定すべきだろうか。『独占的協定の禁止に関する規定』はこの点について明確に規定していないが、同種製品全体の売上高を算定すべきだと思われる。その理由は、法執行機関が販売代理店の市場シェアを算定する際に、関連市場は通常、単一ブランド市場と定義することは一般的ではないからである。

セルフチェックの結果、「セーフハーバー」の定量的指標に合致しない場合は、速やかに必要な措置を講じ、関連する販売契約または販売管理制度の約定を修正するべきである。

最後に特に指摘しておきたいのは、「独占的協定の禁止に関する規定」に定められた「セーフハーバー」の定量的指標は大多数の分野を対象としているが、知的財産権や自動車などの特別な分野については、それぞれの特別規定が適用されることである。例えば、『知的財産権分野に関する独占禁止ガイドライン』及び『自動車産業に関する独占禁止ガイドライン』で設定された市場シェアの基準は5％ではなく、30％である。

A社はAIを活用して地図データ収集システムを導入したことを受け、従来、手作業によりデータ収集業務を担当していたナビゲーション製品部署の廃止を決定した。その過程において、A社は劉氏と労働契約の変更について協議したが、合意に至らなかったため、一方的に劉氏との労働契約を解除した。劉氏は労働仲裁を申し立てたが、仲裁、第一審、第二審はいずれもA社による契約解除を違法と認定した（詳細は(2024)京01民終11896号参照）。

B社はAI技術により余氏の業務内容の一部が代替可能となったことを理由に、余氏と月給を2.5万元から1.5万元へ減額することの協議を行ったが、合意に至らなかったため、一方的に労働契約を解除した。労働仲裁及び裁判所はいずれもB社による契約解除を違法と認定した（2026年4月28日、杭州裁判所公表の「AI企業と従業員の権利保護に関する典型事例」の一つ）。

C社は数百人の従業員と労働契約の変更について協議し、その過程で、朱氏に賃金水準を維持したまま生産ラインの管理職から一般作業員への配置転換を提案した。朱氏はこれを拒否したため、C社は労働契約を解除した。朱氏は労働仲裁を提起し、「C社の売り上げは近年安定している。AIスマート全自動生産ラインの導入により人員を半減させたのに過ぎず、客観的状況の重大な変化の発生には該当しない」と主張した。C社は、生産ラインの余剰・遊休状況、顧客からの関連製品の購入中止通知、及び2022年から2024年までの注文メールを提出し、「客観的状況の重大な変化の発生」を立証した。その結果、仲裁機関、一審裁判所、二審裁判所はいずれもC社の主張を認め、C社による契約解除を合法と認定した（(2025)粤2071民初38360号）。

上述の3つの事案はいずれもAI導入による余剰人員の削減に係わるが、裁判の結果は異なる。その理由はどこにあるのだろうか？

ポイントとなるのは、単なる「AIの活用」による部署や人員の余剰を「客観的状況の重大な変化の発生」と同一視せず、他の客観的状況を総合的に考慮した上で、状況ごとに判断されることだ。

北京の事案において、裁判所は、「A社がテクノロジーの発展、市場の変化など通常の経営活動において予見可能な要因に基づき、経営戦略と業務を調整し、AIを活用した地図データの収集に転換することは、客観的状況の重大な変化の発生を構成しない」と指摘した。又、この事案において、注目すべきことは、裁判所の判決には、「A社はナビゲーション製品部の廃止を主張したものの、同部署の他の従業員は引き続き在籍しており、A社が劉氏に対して変更後の具体的な配置先や勤務内容を明確に提示した事実も認められなかった」と記載されていることだ。同様に、杭州の事案において、裁判所は、「AIは市場競争に適応するための技術革新であり、必ずしも労働契約の履行不能を招く「客観的状況の重大な変化の発生」に該当するとは限らない。B社が提示した減給案は不合理である」と指摘し、最終的に「労働契約の違法解雇」と認定した。一方、広東の事案において、C社が勝訴した要因は、生産ラインの遊休、受注量の減少、生産ラインの従業員数百人規模の削減といった客観的事実に加え、変更後の具体的な配置先を提示し、賃金水準の維持について朱氏と協議した一連のやり取りを証明したことにあった。

上述の3つの事例から、以下の結論を導き出すことができる。

1、AIの導入が人員余剰をもたらす唯一の理由である場合は、客観的状況の重大な変化の発生に該当しない。

2、AIの活用により人員余剰が発生したにもかかわらず、受注量の減少、経営赤字、操業停止・生産停止など他の経営不振の客観的状況が伴い、かつ客観的データにより証明可能な場合には、客観的状況の重大な変化の発生と認定される可能性が高い。

3、上述の2に基づき、会社が条件変更の協議を行う際は、関連する全従業員と公平に行い、仮に賃金調整を行う場合は、減額幅を可能な限り抑制する（一般的には20％が上限）ことに重をおくと、客観的状況の重大な変化の発生と認定される可能性がより高くなる。

企業にとって、より重要なのは、慎重に将来を見据えた人員計画を策定し、企業の中長期的な発展計画に基づいて人材需要の変化を合理的に予測するとともに、従業員数と人員配置を統一的に調整する。又、人事評価制度を整備し、優秀な従業員が安心して働くことができ、勤務実績が著しく低い従業員には相応の対応ができるよう職場ルールを構築する。

1. 2類の適用対象

（1）定年年齢に達している労働者。

(2) 規定に合致して早期に退職した労働者。

2. 定年超過労働者の主な権益

3. 柔軟な定年延長労働者への取り扱い方式の明確化

第23条の規定によると、柔軟な定年延長を選択した定年超過労働者に対して、引き続き『労働契約法』に従って執行する。