『生態環境法典』では上述の各法律のほとんどの内容を統合したものであるが、新規規定も追加されている。以下、当該法典について簡単に紹介する。

1. 体系フレームワーク

法典は、総則、汚染の防止・処理、生態保護、グリーン低炭素発展、法律責任の5編を含む。その中、グリーン低炭素発展編は新規追加した特定編であり、系統的に「双炭（注：カーボンピークアウトとカーボンニュートラルを指す）」、循環経済、クリーン生産について定めている。

2. 汚染の防止・処理編

7つの汚染防治法（大気、水、土壌、固体廃棄物、騒音、放射性、海洋）の内容を統合し、汚染要素の境界線をなくした。新規追加した内容は主に：

• 大気汚染の防止・処理：移動発生源に対する重点的な監督管理：鉄道機関車、非道路移動機械を全面的に組み入れること、大型トラック、船舶、建設機械の排出に対する管理コントロールを強化すること。飲食店の油煙、悪臭汚染の特定項目の規範化を含む。
• 水汚染の防止・処理：地下水汚染のリスク管理コントロールと修復制度。
• 土壌汚染の防止・処理：土壌汚染責任者認定と遡及制度。政府、企業、第三者機構の責任を明確にする。
• 固体廃棄物汚染の防止・処理：新エネルギー車の動力電池、光起電力モジュール、廃プラスチックなどの強制回収義務を規定した。固体廃棄物の省を跨ぐ移転情報プラットフォームと全過程の追跡。
• 騒音汚染の防止・処理：都市軌道交通、航空、建築施工などの重点領域の騒音管理コントロール。
• 放射性と新規汚染物質の防止・処理：新規汚染物質、光汚染、電磁放射の特別節：新規汚染物質リスト管理制度を確立し、化学物質に対してリスク評価、管理コントロール、処理全プロセスの規制の実施。
• 海洋汚染の防止・処理：海洋生態保護レッドライン、海洋炭素シンク、浜海湿地保護制度を確立し、かつ陸地生態保護メカニズムへつなげる。

3. 生態保護編

新たに追加された重要な規定は5つある。（１）初となる生態修復活動に関わる原則、プロセス、重点分野に対する規定。（2）外来種の侵入防止制度を新設する。（3）山脈、水流、森林、田畑、湖、草原、砂漠の一体化保護と修復の原則を確立する。（4）森林、草原、湿地、海洋、鉱区などの修復プロセスと基準を細分化する。

4. グリーン低炭素発展編

『クリーン生産促進法』、『循環経済促進法』、『エネルギー法』、『省エネ法』、『再生可能エネルギー法』などの関連法律法規の一部の規定を整合した。汚染の防止・処理編とは異なり、本編では『クリーン生産促進法』のみを廃止し、その他のエネルギー関連法令は廃止していない。そのため、廃止されていない法律の関連規定は遵守しなければならない。また、本編では炭素排出総量と強度コントロール制度を確立し、「双炭」目標を国民経済と社会発展計画に組み入れ、炭素削減・排出減少の法定義務を明確にした。この部分では2024年5月1日から施行されている『炭素排出権取引管理暫定条例』の一部でもある。

全体的に言えば、『生態環境法典』の立法地位は環境保護を汚染の処理・防止から生態保護および生態資源の商業化へ転換しつつある。今後、グリーン低炭素発展編においてより多くの分野が研究対象となる。

特定の国/地域向け輸出規制としては、従来は、主に米国が対象であった。商務部は2024年12月3日に2024年第46号『関連両用品目の対米輸出規制の強化に関する公告』を公布した。その後、2025年には計5回にわたり公告を発表し、複数の米国エンティティを両用品目輸出規制管理リストに追加した。さらに2025年7月9日、商務部は台湾地区の8つのエンティティを両用品目輸出規制管理リストに追加することを公告した。

その後、2025年11月の日本首相の発言を契機に日中関係は緊張状態に突入した。これを受け、2026年1月6日、商務部は2026年第1号『対日両用品目輸出規制の強化に関する公告』を公布した。同公告は「すべての両用品目を日本の軍事ユーザー、軍事用途、および日本の軍事実力の向上に資するあらゆるエンドユーザー用途へ輸出することを禁止する。」と規定している。この公告は極めて包括的である。前記の対米公告（2024年第46号公告）と類似点がある一方、相違点も認められる。両公告はいずれも両用品目を対象国の軍事ユーザーに輸出し、または軍事用途のために輸出することを明確に禁止しているという点では共通している。一方、2024年第46号公告第2条には、「ガリウム、ゲルマニウム、アンチモン、超硬材料関連の両用品目を米国に輸出することは原則として許可しない。グラファイト両用物品目の米国向け輸出については、より厳格なエンドユーザーと最終用途の審査を実施する。」と規定している。これは明らかに実務的な規定である。しかし商務部2026年第1号公告には、特定の両用品目を対象とした輸出禁止規制や厳格な制限規定は設けられていない。ただし、商務部2026年第1号公告では、「すべての両用物品を日本の軍事ユーザー、軍事用途に輸出することを禁止する」ほかに、「日本の軍事実力の向上に資するあらゆるエンドユーザー用途に輸出することを禁止する」という表現を追記していることは、関連注目リストが公布される可能性を示唆するものであると解される。

総じて、商務部2026年第1号公告の適用範囲は広いものの、具体性に欠ける。「宣言」や「警告」の意味合いが強く、実務に直結する規則であるとはいえなかった。

しかしながら、その後の情勢はさらに緊迫化した。2026年の春節連休明け初日の2月24日に、商務部は2つの公告を発表した。

公告第11号では、軍事・防衛産業に係る日本の20社のエンティティを輸出規制管理リストに追加した。また、規制管理コントロールリストに追加された企業向け両用品目の輸出を明確に禁止し、かつ即時停止を命じた。規制管理リストの運用は対米規制においてもみられる一般的措置に属する。

公告第12号では、両用品目のエンドユーザーと最終用途の確認が困難であるとの理由により、別の20社の日本エンティティを「注目リスト」に追加した。本公告は、注目リストに追加された企業に対する両用品目の輸出を禁止していないが、一般ライセンスの申請や情報の記入登記による輸出証明書の取得を明示的に禁止している。また、個別ライセンスを申請する際には、注目リストに追加された企業に関するリスク評価報告書、および書面による承諾書の提出を義務付けている。さらに、公告では、当該企業が検証協力義務を履行した場合は、申請を行い、商務部による審査を経た上で、注目リストから除外される可能性があることを定めた。注目リストの法的根拠は『両用品目輸出規制条例』第26条にあるが、実際の適用は今回が初めてである。対象業種をみると、管理コントロールリストとは異なり、注目リストに追加されたエンティティは自動車、電子部品、原材料関連企業が中心である。これらのエンティティの背景を調査したところ、中国商務部は、民生用を装いながら最終的に軍用用途へ転用される可能性を考慮し、エンドユーザーと最終用途への審査を強化することで、軍用転用を防止しようとする意図があると考えられる。言い換えれば、両用品目の管理において、単に両用品目に該当するか否かという「物」ベースの管理から、サプライチェーンにより審査を行い、最終「用途」および「ユーザー」ベースの管理への移行が進みつつある。

このような状況下において、日系企業または対日輸出企業がどのように対応するが適切なのかが喫緊の課題となっている。対応の方向性としては、以下の点が重要となる。

第一に、自社の輸出製品が両用品目に関わるか否かを確認すること。

次に、両用品目に関わる場合は、サプライチェーンを整理・明確化する必要がある。サプライチェーンにあるエンティティが輸出規制管理リストや注目リストに追加されている、あるいは輸出規制管理リストや注目リストに掲載されているエンティティのサプライヤーであるかを確認し、リスクの有無および程度を評価する。

第三に、輸出規制対応に関するコンプライアンス管理体制を確立する。具体的には以下の内容を含む。

1、会社において組織運営、管理体制、取引などの各側面における透明性・独立性の確保

2、顧客スクリーニング、品目・技術スクリーニング、契約条項の最適化、サプライチェーン管理などにおける実務的な規則を確立する。企業のコンプライアンス管理のイメージを具現化するとともに、日常管理を通じて効果的にリスクを予防する。

3、リスク発生の事前警告および対応メカニズムを確立する。ミドルリスクまたはハイリスクの事案発生時や発生の兆候を察知した場合、迅速に効果的な措置を講じ、関連する証拠資料を提出する。

実務においては、配置転換を行う際に、就業規則に使用者の一方的な配置転換権が規定されているか否かのみに着目し、職業病リスクを伴う職位の特殊性を軽視する使用者は少なくない。

職業病リスクのある職位は労働者の健康に影響を及ぼす可能性があるため、新規採用時に労働者の知る権利を重視し、労働者の同意を得る必要がある。在職中に職業病リスクのある職位へ異動する際についても、『職業病防治法』において、労働者の知る権利を明確に規定し、双方の合意を要求している。同法第33条第2項では、「労働者が労働契約締結後に職位または業務内容の変更により、従前の労働契約において告知されていない職業病リスクを伴う業務に従事させることとなる場合、使用者は前項の規定に従い、告知義務を履行するとともに、労働契約の関連条項の変更について協議しなければならない。」と規定している。使用者が当該規定違反を犯した場合、第33条第3項の規定によると、「労働者は職業病リスクを伴う業務に従事することを拒否する権利を有し、使用者はこれを理由として労働契約を解除してはならない。」と規定している。

以上のことから、労働者を職業病リスクの伴う職位へ異動させる場合、使用者の雇用管理上の自主権は制限を受け、上述の法律の強行規定を遵守する必要がある。多くの判例がこの点を明らかにしている。論理的にも理解しやすい。仮に『職業病防治法』第33条第2項より使用者の雇用管理上の自主権を優先させる場合、当該規定は実効性を失うことになる。さらに、使用者が労働者を職業病リスクのない職位に採用し、その後一方的に配置転換権を行使し、労働者を職業病リスクのある職位に異動させることが可能であれば、『労働契約法』第8条も『職業病防治法』第33条第1項も間違いなく形骸化することになる。

では、職業病リスクのある職位から職業病リスクのない職位への異動であれば、何の問題ないのだろうか。実はそうではない。以下の点に特に留意する必要がある。①『職業病防治法』第35条によると、労働者に職業関連の健康被害が認められた場合、配置転換を行うものとする。したがって、この場合の職業病リスクのある職位から職業病リスクのない職位への異動は、使用者の法定義務である。②新しい職位の業務内容が労働者の身体状態に適しているか、賃金の変動幅が合理的な範囲にあるかを検討する必要がある（職業病リスクのある職位は通常、手当がつくため、同等の他の職位より賃金が若干高い可能性がある）。法定事由による配置転換の場合、賃金の引き下げ幅は過大であってはならず、配置転換後の同一職位の賃金水準にも配慮する。

また、実務上、『職業病防治法』第35条に規定された「配置転換を行わなければならない」状況に該当する場合であっても、労働者が収入維持などの理由で配置転換を希望しない場合は、自発的に同意書を締結することがある。しかし使用者がこれを認めた場合、処分を受けるリスクがある。『職業病防治法』第75条により、是正を命じられ、5万元以上30万元以下の過料を科される可能性がある。情状が深刻な場合は、より厳しい処分を受けることになる。もし労働者が配置転換を断固として拒否する場合、使用者は関連証拠を保存した上で、『労働契約法』第40条の「客観的状況に重大な変化が生じ」、協議したが合意に至らなかったとして、労働契約を解除することができる。

技術契約認定登記は強制措置ではなく、自発的な申請を原則とする。登記を行う主なメリットは、権利侵害紛争に直面した際に、権利の所属と形成の時点を証明できることにある。この点において著作権登記と類似している。つまり、登記手続を行った場合は、その後に権利侵害や違約などの紛争が生じた場合、当該登記は有力な証拠となる。

今回の改正における主な変更点は以下のとおりである。

１、登記可能な契約類型の新規追加。2000年版で規定された技術開発契約、技術譲渡契約、技術コンサルティング契約、技術サービス契約に加え、技術ライセンス契約追加された。この追加は大きな実務的意義を有する。特許権侵害、営業秘密侵害事件において、利益又は損失を認定できない場合、ライセンス料は損失認定における重要な参考指標となる。しかし多くの案件について、権利侵害者はライセンス契約が事後的に偽造されたものであるとして抗弁する傾向にある。登記がなされている以上、このような抗弁にも対抗しやすくなる。もちろん、このような場合、完全な証拠チェーンを形成するために、権利者は相応の入金処理、領収書発行等を契約通りに実行しておく必要がある点にも留意すべきである。

２、登記主体。2000年版では、売主が登記を行うものであるとされていた。2026年版では、実務上、頻発していた登記主体にめぐる紛争に対応するため、①売主が登記を怠り、各当事者が協議して合意に至った場合、買主が登記を行うことができる。②複数の売主が存在する契約においては、各売主がそれぞれの取引額に応じて所在地で個別に登記を行う、という2つの状況を新たに追加した。注意すべき点は、売主が登記を怠った場合に、「買主が直ちに登記を行うこと」を認めているのではなく、「協議した上で売主が同意した場合に、買主が登記を行うことができる。」と規定されている点である。この規定は、登記に関する決定は権利者の同意を得ることを担保するとともに、買主による技術契約の偽造等の不正行為を防止することを目的としている。

３、秘密保護。2026年版では、「技術契約が国家機密に係わる場合は、機密解除処理を行った上で登記する、または秘密保持の資格を有する登記機関に認定登記を申請する」ことを新たに規定した。但し、一般的な営業秘密については、このような特別な要件は設けられていない。営業秘密保護の重要性に鑑み、企業は秘密保持の資格を有する登記機関への真正を検討する余地がある。

司法実務においては、この種の方法の効力を判断するにあたり、確定可能な主たる契約または根本となる主たる債権が存在するか否かが判断要素となる。

まず、保証契約に主たる契約の名称が明記されている場合、他の契約に拡張することは認められない。例えば、(2019)新01民初612号事件では、保証人は『連帯責任保証担保書』において『枠組協議書』に係る各種債務について連帯保証責任を負うことを承諾した。しかしその後、双方は『枠組協議書』を履行せず、、『建設工事請負協議書』等の別契約を締結した。債権者は後続契約と担保書に基づき保証人に保証責任の履行を求めたが、裁判所は、「主たる契約は既に限定されており、同一業務について別途締結された契約に拡張することはできない」と判断した。

次に、契約締結時の状況、契約書及び文脈等を総合的に考慮し、「すべての契約」の解釈に基づき約定の効力が判断される場合もある。例えば、(2013)浙杭商外初字第2110号事件において、裁判所は「条文の前後関係から、協議書の同一条項中で『提携協議書』に基づく調達契約を「従たる契約」と称する一方、保証範囲について「すべての契約」としていることから、この２点は範囲上区別されるべきであると。J社がJT社の法定代表者に三者間の石炭タール提携を促進させ、かつ『提携協議書』を締結する権限を授与したという事実に照らせば、J社は当時の契約履行状況およびW社の追加担保要求を認識していた。J社が「すべての契約」に対して保証を提供する意思を示していた以上、JT社とW社との間で未了のすべての業務契約に対して、J社が保証を提供すると理解すべきである」と判断し、最終的にW社の請求を認めた。

さらに、意思自治尊重の観点から有効性を認定される場合もある。例えば、(2023)蘇0214民初6515号事件において、『保証契約』において、○○物聯会社と○○実業会社との間で締結されたすべての契約（保証契約締結時点で履行中の契約及び将来締結される全ての契約を含む）を主たる債務契約とする旨が約定されていた。その後、両社は複数の売買・調達契約を締結したが、裁判所は、「保証人に連帯責任を負わせるという債務者の請求は法律及び契約の約定に合致する」と判断し、当該請求を認めた。

その他にも、主たる契約と従たる契約との関連性を分析する観点から、裁判所は主たる契約と従たる契約の締結時期を考慮する場合もある。(2022)豫0527民初2289号事件において、当事者が2015年に保証承諾書を締結したものの、主たる契約は2016年に締結された。裁判所は「1年前に締結した保証承諾書と主たる契約との対応関係を認定することはできない。」と判断した。

全体的に見れば、司法実務において統一的な裁判ルールは未だ形成されておらず、裁判官は個別案件毎に分析・判断する。保証契約は従属性を有するため、前述の諸問題により主たる契約の特定が困難になりやすい。その結果、保証人にとって、保証の対象および範囲の特定が不明確となり、予見困難となる可能性がある。したがって、企業としては、慎重を期するため、紛争が生じやすいこの種の保証方式は可能な限り回避することが望ましい。やむを得ず採用する場合は、関連契約の名称、締結の順序、具体的約定等について十分注意を払う必要がある。

初期のほとんどの判決は、『〈労働法〉の若干条文に関する説明』（労弁発〔1994〕289号）（以下『289号文』という）第26条の規定に基づき、「客観的状況とは、不可抗力の発生、または契約の全部もしくは一部の条項の履行不能を招く他の状況を指す。例えば、企業の移転、合併、資産の移転など。」として判断してきた。

時間が経過に伴い、中国が内資・外資に対して完全国民待遇を設定した1994年と比較して、国内外の経済環境は非常に大きな変化を遂げている。各地では、「客観的状況に重大な変化が生じた」ことの認定基準を相対的に緩和している。

『労働争議事件の審理に関する北京市高級人民法院、北京市労働人事争議仲裁委員会の解答（一）」（京高法発〔2024〕534号）第79条には、「労働契約締結時に依拠した客観的状況に重大な変化が生じた」とは、労働契約締結後、使用者と労働者が契約締結時に予見できなかった変化が発生し、双方で締結された労働契約の全部または主要な条項が履行不能となるか、または履行を継続した場合のコストが過大となるなど著しく公平を失する状况が生じ、労働契約の目的の達成が困難となることを指す。」と規定している。また、同条では、会社の事業転換、制度改革、フランチャイズ運営企業の経営範囲の変化など、「客観的状況に重大な変化が生じた」ことに該当する状況を列挙している。ただし、全体として見ると、北京の裁判実務の考え方は比較的保守的であり、「客観的状況に重大な変化が生じた」と安易に認定する傾向にはない。

上海では明確な規定は公布されていないが、2020年以降、司法判断の基準には一定の変化も見られる。一部の事件では、裁判所の判断基準は労弁発〔1994〕289号文の規定の枠を超えるものとなっている。例えば、（2021）滬01民終15455号事件において、裁判所は、「『289号文』に列挙された事由はあくまで例示であり、排他的なものではない。使用者が市場環境、国際競争、技術革新等の影響により組織体制の調整、または変更を行う必要が生じた場合も、客観的状況の重大な変化に該当し得る。」と判断した。ただし、全体的には依然として比較的保守的である。

しかし、2025年の年末以降、司法実務の判断基準はさらに緩和する傾向を示しており、部署の廃止や統合等について、単なる経営判断にとどまらない事由がある場合には、客観的状況の重大な変化に該当すると認められる例が増えている。つまり、経済環境の悪化や企業の経営困難等による企業の組織体制の調整や賃金変更など、労働契約の内容変更を伴う措置については、司法機関に認められる可能性が相対的に高まっているといえる。

特に留意すべき点としては、客観的状況の重大な変化を理由とする場合であっても、変更について協議したが合意に至らなかったという要件は満たさなければならない。また、協議により変更した後の職位および関連条件は実行可能性と合理性を備えていなければならない。

立法上、危険化学品に対する監督管理を一層強化するために、2025年12月27日、『危険化学品安全法』が正式に公布された。これは危険化学品の安全管理が行政法規のレベルから法律のレベルに格下げされたことを意味する。新法では全ライフサイクルにわたり、より良い危険化学品の安全管理体制を構築するため、理念、構造、責任、監督管理および技術的手段の面で大きな改革が行われた。新法のポイントは以下の通りである。

1. 監督管理方式の多様化

従来の監督管理においては、基本的に企業責任制を基礎とし、結果が深刻な場合にのみ、主要責任者は一定の責任を負う必要があった。新法第5条では、「全員安全生産責任制」、「安全リスク分級管理と隠れた危険の継続的検査・管理の二重予防メカニズム」、「安全生産標準化と情報化の監督管理」の実施を明確に定めるとともに、「主要責任者の全面責任制」を強調している。新法で規定された多元的な監督管理方式は、近年改正された『安全生産法』の基本的な方向性とも一致する。つまり、責任をより多くの関係者に分担されることで、人を起点とした、積極的な予防を促進するものである。

2. 根本からの管理・コントロールの強化

従来は、危険化学品企業が固定園区に入ることを奨励していた。新法では、危険化学品の体系的な処理や配置を定める特別章が新たに設けられた。要約すると、今後新築/増築する生産プロジェクトは指定園区に立地しなければならない。実は2010年以降、多くの省・市では実務上、危険化学品産業の企業の「追い出し」、園区を構築されてきたが、新法でも園区に対する多くの画一的な指標が規定された。既存の園区を整備するか否か、或いは企業を移転させるか否かが今後の課題となる。

3. 科学技術化した監督・管理制度

情報技術の発展に伴い、新法では情報化監督管理、自動化制御、衛星測位、さらに運転手の運転行為や疲労状態に対するモニタリングなどの科技監督管理方式が導入された。

4. 処罰の強化

従来は過料の上限を100万元とし、多くの違反行為についての過料額は20万元以下という、人的責任に対する処罰は軽微であった。新法では過料について固定の過料額を規定するとともに、商品価値を基数とする倍数の過料方式も新規追加した。又、ほとんどの違法行為に対して、組織および個人の二重罰則が設けられている。この部分の改正は『安全生産法』の制度の方向性とも一致している。

『危険化学品安全法』施行後も、『危険化学品安全管理条例』における新法に抵触しない条項は引き続き有効であるため、必ず遵守しなければならない。将来的に、新しい安全管理のさらなる需要に適応するために、関連部門は『危険化学品安全管理条例』を改正・完備する可能性がある。

司法実務規則の観点から見て、通常、以下の特徴を備える覚書は法的拘束力を有すると認定される。

まず、契約の実質的な条項が含まれる場合である。一部の当事者は、「文書の名称が覚書であり、契約や合意に属さないため、拘束力を有しない」と考えがちであるが、実際はそうではない。『民法典』の規定によれば、契約が成立するか否かは、名称ではなく、内容により判断される。『<中華人民共和国民法典>契約編通則の適用における若干問題に関する最高人民法院の解釈』第3条第1項には、「契約成立の有無について当事者の意見が対立し、人民法院が当事者の氏名または名称、目的物及び数量を確定できる場合は、通常、契約は成立していると認定される。」と規定している。また第6条第2項には、「当事者が意向書や覚書を締結することにより、取引の意向を表明するだけで、将来の一定期間内に契約を締結することを約定しておらず、又は約定していても、将来締結する契約の主体や目的物等を特定するのが困難である場合、一方が予約契約の成立を主張しても、人民法院はこれを認めない。」と規定している。したがって、覚書に契約の実質的な条項が含まれている場合には、法的拘束力を有することになる。例えば、（2025）吉08民終857号事件において、覚書では持分譲受側がA社またはB社であることを約定しているため、裁判所は「将来契約を締結する主体が約定されていないため、この覚書は予約契約に該当せず、法的効力を有しない。」と判断した。

次に、覚書に契約の実質的な条項が明示されていない場合であっても、実際の履行状況から、当事者間で契約の実質的な条項について合意に達していたと推認できる場合は、通常、当該覚書に法的効力を有すると認定されることがある。この判断根拠は主に『民法典』第490条の「署名、押印または拇印の前に、当事者の一方が主要な義務を履行し、相手方がこれを受け入れた場合、当該契約は成立する」という規定である。例えば、（2023）京01民終2853号、（2018）魯14民終3391号と（2017）滬0116民初4529事件においていずれも「一方当事者が覚書で約定された義務を実際に履行したことから、覚書は双方に対する拘束力を有する」と認定された。

また、司法機関は覚書の法的効力の有無を判断する際、通常、以下の要素も総合的に考慮する。

（1）署名主体の合法性・有効性。公印や契約専用印の押印がされているか、授権代表の署名があるかなど。例えば、（2021）京民再158号事件において、関係者個人の署名しかないが、双方間で表見代理の成立を証明する証拠が存在するため、覚書は法的効力を有すると認定された。一方、（2020）鄂01民終8420号事件においては、裁判所は「一方の署名しかないため、覚書は法的効力がない」と判断した。

（2）覚書の内容が法律、行政法規において「違反した場合、契約が無効になる」旨の強行規定に違反してはならない。例えば、（2025）滬74民終30号事件において、裁判所は、「覚書は債券市場における公平、公正および責任の取引秩序に違反するため、無効である。」と判断した。

（3）覚書が従たる契約である場合は、主たる契約が法的効力を有することを前提とする。例えば、（2025）京03民終12011号事件において、裁判所は、「覚書における紛争解決方法に関する条項が「増資協議書」およびその補足協議書における仲裁条項を変更する内容であったが、当該変更は合法かつ有効な前置手続を欠いていたため、拘束力を有しない。」と判断した。（2018）陝民終454号事件においても、裁判所は、「覚書は施工契約の補足契約であるが、主たる施工契約が無効であるため、覚書も無効である。」と判断した。

しかし、この認識は誤りである。法定外福利厚生の取扱いが不適切な場合、企業に不要なトラブルやと負担をもたらすことになる。では、企業はどのような点に注意を払うべきだろうか？

まず、特定の法定外福利厚生については、対象となる者や適用条件、具体的な福利内容、付与方法、付与時期、取消となる場合のルールなどを含めて、明確な規則を定めておくべきである。これらを定めていない場合、従業員が当該福利の対象に該当するか否かについて紛争が生じやすく、企業は受け身の立場に立たされる可能性がある。また従業員の就労意欲に悪影響を及ぼす恐れもある。さらに、規定が不明確であれば、具体的に適用ルールについての解釈の相違も生じやすくなる。福利年休を例にあげると、『企業従業員年次有給休暇実施弁法』第13条によれば、労使間の合意または社内規定に定められた年休日数及び/又は賃金報酬が法定基準を上回る場合は、当該合意または規定に従って実行する。このため、原則として福利年休は労使双方の約定または社内の規則制度に従って実行しなければならない。しかし合意や規定が存在しない場合、法定年休と福利年休の優先取得順序や未取得分に対する補償に係る紛争が発生しやすくなる。この点について、司法機関の判断基準は必ずしも統一していない。年休の優先取得順序については、法定年休を先に取得すべきであるというのが司法上主流である。但し、約定や規定が存在しない場合には、先に福利年休を取得するという会社に不利益となるような判断が下されたケースもある（（2021）京03民終12973号）。未取得分に対する補償については、法定年休の3倍賃金で換算することは認めず、通常賃金基準での換算を認める傾向が強い（（2019）京0108民初59471号、（2023）滬0105民初15965号、（2023）粤01民終22172号）。

次に、法定外福利厚生のほとんどが民主的な協議/告知手続の履行が強制的に求められているわけではない。民主的な協議を行わない場合であっても、従業員に周知し、その証拠を保存しておく必要がある。これは、特定の対象者または全対象者に対する福利厚生を廃止する場合に、従業員が「関連規則を知らなかったので、不利益な変更は受け入れない」と主張する予防策である。但し、一部の特殊な法定外福利厚生について法律上、民主的な協議手続を行う必要がある。企業年金は、その代表例であり、法により民主的な手続を行わなければならない法定外福利厚生である。

『企業年金弁法』第7条は、企業年金への加入は、企業と従業員との集団協議により確定するものであること、企業年金方案は従業員代表大会または全従業員討議を経て承認されるものであると定めている。さらに第9条および第10条によると、企業年金方案を所在地の県級以上の人的資源・社会保障部門に申告し、かつ関連部門の異議がないことをもって効力を発するとしている。このように、企業年金は法定外福利厚生に該当するが、企業が一方的に支給するものではなく、企業と従業員が共同で拠出するものであるため、法律上、比較的詳細な規則が定められている。2025年12月に公布された、『企業年金の一層取組に関する人的資源・社会保障部　財政部の意見』（人社部発202577号）により、企業年金の確立手続の簡素化が可能となり、従業員代表大会または全従業員の討議は必要であるが、主管機関である人的資源部門の同意は発効要件としないことを規定した。

実務上、法に基づく民主的な協議手続を履行していない企業や、年金の個人負担分まで拠出している企業もある。これらの企業は、企業年金は従業員のための特別な貯蓄に相当すると考え、法定手続を行う必要はないと判断し、年金の適用範囲、拠出基準、給付基準、終了要件などには留意していないケースも多い。では、企業が年金方案を策定しておらず、従業員との合意も存在しない状態で、基準の引き下げや取消を行う場合は民主的な協議手続を行う必要はあるのだろうか？人社部発〔2025〕77号によると、「継続的な拠出能力に欠ける」状況であれば、企業は民主的な協議手続を行わずに、自主的に制度の廃止を決定することができる。但し、企業が通常通り経営しており、経営悪化が認めれない状態で、基準の引き下げや廃止や取消を行う場合は、法に基づき民主的な協議/告知手続を履行しなければならない。

以上のことから、会社が従業員に法定外福利厚生を提供することは、従業員、企業や社会にとって有益であることに間違いない。会社が一度付与した法定外福利厚生の基準引き下げや取消をする場合、リスクに直面する可能性があることを十分に考慮しておく必要がある。そのため、規則を制定することの重要性、実務上の協議/告知などの処理及び証拠の保存について十分に重視するべきである。

1. 4つの処分措置の新規追加

『弁法』では、安全生産違法行為について、通報批判、関連資格の引き下げ、生産経営活動の制限、従業制限の4種の行政処分を新規追加した。

2. 違法行為の管轄

管轄権を有する複数の応急部門がその権利の争奪や責任転嫁等を行う状況に対して、『弁法』では、最初に立件した部門が管轄するということを明確に定めた。

3. 行政法律執行手続の公開性と透明性の一層向上

主に以下の通りである。

（１）行政処分の実施機関、立件根拠、実施手順及び救済ルート等の情報は法により公示されなければならない。

（２）当事者の権利保護において、応急管理部門は速やかに当事者に対して違法事実の存在及び陳述・弁明・ヒアリング請求等の権利を享有すること告知するとともに、当事者による照会・陳述・弁明の便宜を図る。

（３）行政法律執行の全過程については、文字、音声映像等により全過程を記録し、書類として保存する。

（４）応急管理部門の責任者の承認を必要とすること、緊急の場合は、先に措置を講じ、２４時間以内に応急管理部門の責任者の承認を得ること、差し押さえ期間、押収期間、期間の延長を厳格に制限する等、差し押え行為及び押収行為に対してより厳格な要求を設けた。

（5）行政法律執行過程で、国家機密、営業秘密又はプライバシーを保護する。

（6）一般手続が適用される立件条件を明確化し、人的な「立件促進」又は「立件阻害」を防止する。

（７）各種証拠の収集・取り調べに関する要求を明確化した。例：電子証拠はオリジナルキャリアーを必須とする。必要に応じて専門家に電子証拠の取り調べの協力を依頼すること、インターネットを利用して違法行為の証拠を収集・固定化すること。

（８）比較的多額の違法所得の没収等、ヒアリング手続を適用する状況を追加した。同時に、「比較的多額」、「比較的大きな価値」について修正された。現地規定がない場合の企業に対する過料額を５万元から10万元に引き上げた。また、ヒアリング手続において回避メカニズムを新設した。