1. 2類の適用対象

（1）定年年齢に達している労働者。

(2) 規定に合致して早期に退職した労働者。

2. 定年超過労働者の主な権益

3. 柔軟な定年延長労働者への取り扱い方式の明確化

第23条の規定によると、柔軟な定年延長を選択した定年超過労働者に対して、引き続き『労働契約法』に従って執行する。

まず、減資の目的に応じて、手続きが異なる。

次に、減資の割合に応じて、減資の際の必要書類も異なる。

複数の株主が存在する場合、①等しい割合で減資する、②方向性減資の2つの状況が想定される。方向性減資とは、特定の株主のみが減資を行う、または特定の株主の減資割合が他の株主と異なることを指す。『会社法』第66条には、「定款に別段の定めがない限り、減資は3分の2以上の議決権を有する株主によって採択しなければならない」と規定している。仮に方向性減資においてもこの条項が適用されると、大株主が小株主を抑えこむ状況が必然的に生じる。そのため、『会社法』第224条では、方向性減資を行う場合は、法律に別段の定めがある場合、或いは全株主間で別段の約定があることを要件としている。言い換えると、全株主の同意が必要であるということである。

さらに、業界毎の規制要求に応じて、減資手続が異なる。例えば、金融業界（銀行、保険、証券、先物取引など）における減資は、前置の審査許可が要求されているので、まず許可書類を取得後に、後続の手続を進めることができる。国有企業の場合も、相応の特別減資要求がある。例えば、方向性減資を行う場合、事前評価を行う必要がある。

最後に、役員（取締役、監査役、管理職）は信義義務をしっかり履行しなければならない。2023年改正後の『会社法』では、役員は会社の登録資本を維持するという責を担うと強調している。『会社法』第266条の規定によると、違法な減資により会社に損害をもたらした場合は、責任者である役員が賠償責任を負う。

従来の司法実務においては、「労働契約の継続履行ができない」とされる典型的な例は主に以下の4つパターンがある。

（1）主体が不適格である。例えば、企業破産、従業員の定年退職、契約期間満了後に法定の更新が要求されていないなど。

（2）労働者が既に他社に就職している。つまり実際に契約履行を継続する意思が認められない。実務において、当該状況について意見の対立はあるが、主流の見解は「労働契約の継続履行ができない」と判断される傾向にある。

（3）職位が廃止または代替されている。もっとも、実務において、当該状況については意見の対立が大きく、企業による職位廃止または代替の合理性に対する認定は一致していない。また、このような状況下で企業が職位変更を提案し、従業員が拒否した場合は、多くの裁判所は「労働契約の継続履行ができない」と認定する傾向にある。

（4）信頼関係の崩壊。実務において当該状況については意見の対立が最も大きい。労働関係の回復を比較的認めやすい傾向にある北京市においても、実務上の見解や注目点は必ずとも一致していない。例えば、（2023）京01民終11628号事件では、裁判所は「当事者双方はいずれも法により仲裁または訴訟手続を通じて権利を主張する権利がある。当該状況は、客観的に労働契約の継続履行が不可能になったことを意味するものではない」と判断した。（2025）京03民終16197号事件では、裁判所は「双方は長期にわたり訴訟で対立しており、信頼関係が失われているため、労働契約の履行を継続する基盤が欠く」と判断した。

『北京市高級人民法院、北京市労働人事争議仲裁委員会の労働争議事件の審理に関する解答（一）』第76条では、6つの具体的事由および「当事者間の信頼関係喪失」という原則的規定をまとめている。この6つの具体的な状況は、上述の4つを包含している。

2025年9月1日より施行されている『労働争議事件の審理における法律適用問題に関する最高人民法院の解釈（二）』第16条では、「労働契約の履行を継続できない」6つの事由について次のように規定している。

使用者の立場からすると、一方的な解雇は違法解雇と認定され、さらに労働関係の回復命が下されるリスクがあるため、慎重に対処する必要がある。

まず、違法解雇と認定されるリスクを可能な限り低減するための策として、第一に、規則制度の民主的手続及び規定自体の合理性に注目する。第二に、日常的に規則制度を厳格に実施する。普段は厳格に管理をしていない企業が、解雇時に厳格な規定を持ち出したことで敗訴に至るケースが多数見られる。第三に、解雇手続を適切に行う。

次に、解雇を実施する予定がある場合は、準備不足により、後で痛手を食うことを避けるため、万が一従業員が労働関係の回復を主張した場合、労働契約を履行できない適切な理由及び関連証拠が存在するかを事前に確認・整理し、リスクの大きさを検討しておく。

以下、法釈〔2026〕7号の改正ポイントを簡潔に紹介する。

1. 知的財産権侵害の故意に関する認定

旧司法解釈第三条では、「故意」について5つの具体的な状況及び「その他」の条項について定めた。法釈〔2026〕7号第六条では、2つの状況が新たに追加された：（1）原告と和解し、権利侵害行為の停止に同意した後、同一または類似の権利侵害行為を再度実施した場合。（2）関連会社の設立、法定代表者や支配株主の変更、名義を隠し会社を設立するなどし、実質的な支配関係を隠蔽し、または免責協議書を締結することにより、係争中の知的財産権侵害による法的責任を逃れようとする場合。

又、法釈〔2026〕7号では一部の状況について微調整を行った。具体的には：（1）原告または利害関係者が被告に対して権利侵害の通知を出すよう要求する場合について、「有効な通知」のみに限定した。これは原告または利害関係者が「無効な通知」を利用して被告に不利な結果を「招く」ことを避けることが目的である。例えば、通知が被告の登録住所に郵送されたが、被告は受け取らなかった。つまり、被告が他人の権利を侵害したことを認識していない可能性がある場合など。（2）被告またはその法定代表者、管理人と原告や利害関係者の法定代表者、管理人、実質的支配者が同一である状況において、「関係者は侵害された知的財産権を知っている、または知り得た」という主観的な認定要件を追加した。（3）「海賊版、登録商標を偽る」に加えて、「他人の特許を偽る」という状況を追加した。

2. 「情状が深刻である」に関する認定

旧司法解释第四条では、「情状が深刻である」と認定する状況について、6つの具体的な状況及び「その他」の条項を定めた。法釈〔2026〕7号第七条では当該規定を踏襲しつつ、一部の状況について具体的な詳細規定を追加した。（1）「知的財産権侵害を業とする」の認定基準は、権利侵害行為を主力事業とするか、または権利侵害による利益を主要な収益源とする。（2）「情状が深刻である」と見做す前提を「保全裁定の履行を拒否する」こととするのは正当な理由がない。（3）「権利者の被った損害が甚大である」とは、権利者の信用、市場シェアなどが深刻に損なわれた状況を含む。（4）「権利侵害行為が国家の安全や公共の利益を害するおそれがある」という規定を保留とし、「権利侵害行為が人身の健康を害するおそれがある」という規定を削除した。

3. 懲罰的損害賠償の算定式

旧司法解釈では、実際の損失、権利侵害による利益、ライセンス料の倍数を基数とすることを定めているが、営業利益と販売利益を区別しておらず、法定賠償額を基数とすることを認めている。法釈〔2026〕7号では、権利侵害による利益は営業利益に基づいて算定すること、権利侵害を業とする場合は販売利益に基づいて算定すること、利益率が確定できない場合は統計部門／業界協会の同期同業界平均利益率または権利者の利益率を参照できること、法定賠償額は懲罰的賠償の算定基礎としてはならないことを定めた。

旧司法解釈では、同一の権利侵害行為に対して既に過料や罰金が科され、かつ執行が完了した場合は、被告の申請により、裁判所が懲罰的賠償の倍率を決定する際にこれを考慮できることを定めた。法釈〔2026〕7号では被告の申請という手続的要件を削除し、裁判所が職権に基づき考慮するべきであると定めた。

1. 新基準では過渡期間が定められているか？

『国家標準管理弁法（2022）』第35条及び『業界標準管理弁法（2023）』第21条では、国家基準・業界基準の公布と施工までの間には合理的な過渡期間を設けるべきである」と規定している。

『地方標準管理弁法（2020）」では過渡期間について規定はないが、実務においては、各省・市が現地の標準管理弁法における過渡期間を設定していることが一般的である。

『団体標準管理規定』では過渡期間を定めていない。ただし、団体基準の適用対象は当該団体に加入している企業に限定されるため、影響範囲は限定的である。

又、基準の体系上、業界基準と地方基準の有効期間は国家標準の施行によって影響を受ける可能性がある。例えば、『業界標準管理弁法（2023年）』第21条には、「業界基準は、相応の国家基準の施工に伴い、国務院関係行政主管部門が廃止するものとする」と規定している。

実務においては、企業は具体的な基準ごとに過渡期間が規定されているかに留意し、関連資材の調達、生産、販売など各プロセスにおける計画や対応方法を事前に整備しておく必要がある。

2. 過渡期間中に適用すべき基準は？

『国家標準管理弁法（2022年）』第35条、『強制性国家標準管理弁法』第39条及び『業界標準管理弁法（2023年）』第21条の規定によると、基準の公布後、施行されるまでの間は、企業が旧基準または新基準のいずれかを選択することが可能であるとしている。

3. 新基準の施行後、施行前の旧基準に従って生産され、未販売の在庫がある場合は、どうすべきか？

『標準化法』第25条の規定によると、強行基準に適合しない製品・サービスは、生産、販売、輸入又は提供を原則として禁止される。新しい強制的国家基準の施行後、旧基準に従って生産された商品の在庫品については販売の可否を一概に論じるわけにはいかない。例えば自動車「国六」基準（注：国家第六段階自動車汚染物質排出基準を指す）の施行後、「国五」（注：国家第五段階自動車汚染物質排出基準を指す）基準の車両は生産禁止に加え、既存の在庫販売も認められなかった。一方、『商品の過剰包装制限要求 生鮮食用農産品』（GB43284－2023）には、「施行日より前に生産又は輸入した生鮮食用農産品は賞味期限までは販売可能」と規定している。

非強行基準については原則として企業による自主的判断に委ねられるが、実務において、他に監督管理レベルの強制的要件が設けられた地方規定の存在にも注意を払う必要もある。例えば、海南省ではティーカップに生分解性紙コップの使用を義務付けている。また任意加入である団体基準は団体構成員にのみ強制力を有する。

4. 輸入品に関する留意点

実務において、特に以下の二つの問題に留意する必要がある。

まず、輸入段階において、新基準の適用時期について統一的規定はないため、個別に確認する必要がある。例えば、2012年第41号公告（2025年廃止）では、税関は「新たに公布された食品安全国家基準施行日から、輸入食品はすべて検査申請日を基準として、一律に新基準に従って検査を実施する」ことを要求している。税関総署公告2022年第136号（乳幼児用調合食品、プロセスチーズ等の製品輸入における食品安全国家基準検査関連要求の執行に関する公告）には、「新国家基準の施行日以前に生産・輸入され、旧国家基準に合致する製品は、国内基準実施に関する規定及びWTO規則に基づき、賞味期限内に引き続き輸入・販売することが可能である」と明確に規定している。したがって、企業は税関総署による公告に注意を払い、特定の輸出入商品ごとに確認し、不明な点があれば速やかに税関に確認することが重要である。

第二、国内だけでなく国外の基準の動向にも留意する必要がある。『輸出入商品検査法（2021年改正）』第7条では、目録に記された輸出入商品については、強制的国家基準に従って検査を実施するべきであると規定している。強制的国家基準がない場合は、国家商品検査部門が指定する国外の関連基準に従って検査を行う。つまり、検査の根拠は強制的国家基準だけとは限らない。

関連規定に基づくと、集団契約の締結及び発効手続きは以下の通りである。

(1) 草案の策定：使用者と従業員代表が協議し、合意の上で集団契約草案を作成する。

(2) 表決：草案は従業員代表大会または全従業員に付議し、審議を行う。審議には従業員代表または従業員3分の2以上の出席が必要であり、かつ全従業員代表または全従業員の過半数の賛成をもって可決される。

この段階において特に注意すべきことは、『労働契約法』では表決方法を明示的に限定していないものの、『企業民主管理規定』（総工発[2012]12号）第20条では「従業員代表大会における選挙及び表決は、多数決の原則に基づき全従業員代表の過半数の同意をもって可決するものとする。重要事項については、無記名投票により項目別に採決を行うものとする」と規定している。これを踏まえ、一部の地域では集団契約の表決方法が限定されている。例えば、『上海市従業員代表大会条例』第11条には、「以下の事項については従業員代表大会に報告し、かつ従業員代表大会の審議を経て可決されなければならない：（一）労働報酬、労働時間、休息休暇、社会保険・福利などに係る集団契約草案……」と規定している。同条例第31条には、「従業員代表大会が事項を審議・可決する場合は、無記名投票による採決を採用し、全従業員代表の過半数の賛成をもって可決するものとする」と規定している。したがって、上海市では、労働行政部門の審査に通らないというリスクを避けるため、労働報酬に係る集団契約草案については、無記名投票で採決することが望ましい。

（3）署名：草案可決後、使用者及び従業員の首席代表が署名する。

(4)審査：集団契約は締結日から10日以内に、3通を作成の上、労働部門に提出し、審査を受ける。労働部門は受領日から15日以内に審査を行い、異議がある場合は、使用者及び従業員代表に「審査意見書」を送付する。当該期間内に異議の申し立てがない場合、集団契約はその時点から発効する。労働行政部門の審査を経ていない集団契約については、訴訟が生じた場合、裁判所が当該集団契約は発効していないものと判断される可能性がある。（2025）鄂05民終2364号及び（2020）晋07民終556号をご参照ください。

(5) 公布：発効後、集団契約は速やかに適切な方法で全従業員に周知しなければならない。

では、表決において集団契約案が否決された場合はどのように対応するべきか？例えば、景気悪化に伴い、会社が集団契約で定められた一部の待遇の見直しを希望するものの、従業員代表の過半数の同意が得られないケースが考えられる。『集団契約規定』第49条によれば、「協議過程において紛争が生じた場合、労働部門に協議の調整を申請することができる。また申請がない場合であっても、労働部門が必要であると判断した場合、職権により調整処理を行うことができる」と規定している。これは当事者間の「二者間協議」を労働部門も加えた「三者間協議＋調整」を認めたということに相当する。ただし、労働部門の介入にも限界がある。労働部門による介入はあくまで調整処理にとどまり、合意の成立を保証するものでも、法的拘束力を有する行政措置が伴うものではない。

集団契約の期間満了後、新たな集団契約が表決により可決されなかった場合は、どのように対応するべきか？海南省においては、期間満了後の集団契約の関連規定を引き続き適用する旨が明文化されている。他の省・市では明確な規定はない場合も含め、実務上は基本的に同様に従前の契約内容が引き続き適用する取扱いが一般的である。

集団契約条項の設定にあたっては、使用者は特に福利厚生などの条件はのちに引き下げることは困難であるということを考慮しておく必要がある。そのため、可能な限り、条件付きの条項を設けることが望ましい。例えば、会社の収益がX%低下し、損失が出た場合は、これに伴い特定の福利厚生の見直しや停止をする可能性がある等。

『生態環境法典』では上述の各法律のほとんどの内容を統合したものであるが、新規規定も追加されている。以下、当該法典について簡単に紹介する。

1. 体系フレームワーク

法典は、総則、汚染の防止・処理、生態保護、グリーン低炭素発展、法律責任の5編を含む。その中、グリーン低炭素発展編は新規追加した特定編であり、系統的に「双炭（注：カーボンピークアウトとカーボンニュートラルを指す）」、循環経済、クリーン生産について定めている。

2. 汚染の防止・処理編

7つの汚染防治法（大気、水、土壌、固体廃棄物、騒音、放射性、海洋）の内容を統合し、汚染要素の境界線をなくした。新規追加した内容は主に：

• 大気汚染の防止・処理：移動発生源に対する重点的な監督管理：鉄道機関車、非道路移動機械を全面的に組み入れること、大型トラック、船舶、建設機械の排出に対する管理コントロールを強化すること。飲食店の油煙、悪臭汚染の特定項目の規範化を含む。
• 水汚染の防止・処理：地下水汚染のリスク管理コントロールと修復制度。
• 土壌汚染の防止・処理：土壌汚染責任者認定と遡及制度。政府、企業、第三者機構の責任を明確にする。
• 固体廃棄物汚染の防止・処理：新エネルギー車の動力電池、光起電力モジュール、廃プラスチックなどの強制回収義務を規定した。固体廃棄物の省を跨ぐ移転情報プラットフォームと全過程の追跡。
• 騒音汚染の防止・処理：都市軌道交通、航空、建築施工などの重点領域の騒音管理コントロール。
• 放射性と新規汚染物質の防止・処理：新規汚染物質、光汚染、電磁放射の特別節：新規汚染物質リスト管理制度を確立し、化学物質に対してリスク評価、管理コントロール、処理全プロセスの規制の実施。
• 海洋汚染の防止・処理：海洋生態保護レッドライン、海洋炭素シンク、浜海湿地保護制度を確立し、かつ陸地生態保護メカニズムへつなげる。

3. 生態保護編

新たに追加された重要な規定は5つある。（１）初となる生態修復活動に関わる原則、プロセス、重点分野に対する規定。（2）外来種の侵入防止制度を新設する。（3）山脈、水流、森林、田畑、湖、草原、砂漠の一体化保護と修復の原則を確立する。（4）森林、草原、湿地、海洋、鉱区などの修復プロセスと基準を細分化する。

4. グリーン低炭素発展編

『クリーン生産促進法』、『循環経済促進法』、『エネルギー法』、『省エネ法』、『再生可能エネルギー法』などの関連法律法規の一部の規定を整合した。汚染の防止・処理編とは異なり、本編では『クリーン生産促進法』のみを廃止し、その他のエネルギー関連法令は廃止していない。そのため、廃止されていない法律の関連規定は遵守しなければならない。また、本編では炭素排出総量と強度コントロール制度を確立し、「双炭」目標を国民経済と社会発展計画に組み入れ、炭素削減・排出減少の法定義務を明確にした。この部分では2024年5月1日から施行されている『炭素排出権取引管理暫定条例』の一部でもある。

全体的に言えば、『生態環境法典』の立法地位は環境保護を汚染の処理・防止から生態保護および生態資源の商業化へ転換しつつある。今後、グリーン低炭素発展編においてより多くの分野が研究対象となる。

特定の国/地域向け輸出規制としては、従来は、主に米国が対象であった。商務部は2024年12月3日に2024年第46号『関連両用品目の対米輸出規制の強化に関する公告』を公布した。その後、2025年には計5回にわたり公告を発表し、複数の米国エンティティを両用品目輸出規制管理リストに追加した。さらに2025年7月9日、商務部は台湾地区の8つのエンティティを両用品目輸出規制管理リストに追加することを公告した。

その後、2025年11月の日本首相の発言を契機に日中関係は緊張状態に突入した。これを受け、2026年1月6日、商務部は2026年第1号『対日両用品目輸出規制の強化に関する公告』を公布した。同公告は「すべての両用品目を日本の軍事ユーザー、軍事用途、および日本の軍事実力の向上に資するあらゆるエンドユーザー用途へ輸出することを禁止する。」と規定している。この公告は極めて包括的である。前記の対米公告（2024年第46号公告）と類似点がある一方、相違点も認められる。両公告はいずれも両用品目を対象国の軍事ユーザーに輸出し、または軍事用途のために輸出することを明確に禁止しているという点では共通している。一方、2024年第46号公告第2条には、「ガリウム、ゲルマニウム、アンチモン、超硬材料関連の両用品目を米国に輸出することは原則として許可しない。グラファイト両用物品目の米国向け輸出については、より厳格なエンドユーザーと最終用途の審査を実施する。」と規定している。これは明らかに実務的な規定である。しかし商務部2026年第1号公告には、特定の両用品目を対象とした輸出禁止規制や厳格な制限規定は設けられていない。ただし、商務部2026年第1号公告では、「すべての両用物品を日本の軍事ユーザー、軍事用途に輸出することを禁止する」ほかに、「日本の軍事実力の向上に資するあらゆるエンドユーザー用途に輸出することを禁止する」という表現を追記していることは、関連注目リストが公布される可能性を示唆するものであると解される。

総じて、商務部2026年第1号公告の適用範囲は広いものの、具体性に欠ける。「宣言」や「警告」の意味合いが強く、実務に直結する規則であるとはいえなかった。

しかしながら、その後の情勢はさらに緊迫化した。2026年の春節連休明け初日の2月24日に、商務部は2つの公告を発表した。

公告第11号では、軍事・防衛産業に係る日本の20社のエンティティを輸出規制管理リストに追加した。また、規制管理コントロールリストに追加された企業向け両用品目の輸出を明確に禁止し、かつ即時停止を命じた。規制管理リストの運用は対米規制においてもみられる一般的措置に属する。

公告第12号では、両用品目のエンドユーザーと最終用途の確認が困難であるとの理由により、別の20社の日本エンティティを「注目リスト」に追加した。本公告は、注目リストに追加された企業に対する両用品目の輸出を禁止していないが、一般ライセンスの申請や情報の記入登記による輸出証明書の取得を明示的に禁止している。また、個別ライセンスを申請する際には、注目リストに追加された企業に関するリスク評価報告書、および書面による承諾書の提出を義務付けている。さらに、公告では、当該企業が検証協力義務を履行した場合は、申請を行い、商務部による審査を経た上で、注目リストから除外される可能性があることを定めた。注目リストの法的根拠は『両用品目輸出規制条例』第26条にあるが、実際の適用は今回が初めてである。対象業種をみると、管理コントロールリストとは異なり、注目リストに追加されたエンティティは自動車、電子部品、原材料関連企業が中心である。これらのエンティティの背景を調査したところ、中国商務部は、民生用を装いながら最終的に軍用用途へ転用される可能性を考慮し、エンドユーザーと最終用途への審査を強化することで、軍用転用を防止しようとする意図があると考えられる。言い換えれば、両用品目の管理において、単に両用品目に該当するか否かという「物」ベースの管理から、サプライチェーンにより審査を行い、最終「用途」および「ユーザー」ベースの管理への移行が進みつつある。

このような状況下において、日系企業または対日輸出企業がどのように対応するが適切なのかが喫緊の課題となっている。対応の方向性としては、以下の点が重要となる。

第一に、自社の輸出製品が両用品目に関わるか否かを確認すること。

次に、両用品目に関わる場合は、サプライチェーンを整理・明確化する必要がある。サプライチェーンにあるエンティティが輸出規制管理リストや注目リストに追加されている、あるいは輸出規制管理リストや注目リストに掲載されているエンティティのサプライヤーであるかを確認し、リスクの有無および程度を評価する。

第三に、輸出規制対応に関するコンプライアンス管理体制を確立する。具体的には以下の内容を含む。

1、会社において組織運営、管理体制、取引などの各側面における透明性・独立性の確保

2、顧客スクリーニング、品目・技術スクリーニング、契約条項の最適化、サプライチェーン管理などにおける実務的な規則を確立する。企業のコンプライアンス管理のイメージを具現化するとともに、日常管理を通じて効果的にリスクを予防する。

3、リスク発生の事前警告および対応メカニズムを確立する。ミドルリスクまたはハイリスクの事案発生時や発生の兆候を察知した場合、迅速に効果的な措置を講じ、関連する証拠資料を提出する。

実務においては、配置転換を行う際に、就業規則に使用者の一方的な配置転換権が規定されているか否かのみに着目し、職業病リスクを伴う職位の特殊性を軽視する使用者は少なくない。

職業病リスクのある職位は労働者の健康に影響を及ぼす可能性があるため、新規採用時に労働者の知る権利を重視し、労働者の同意を得る必要がある。在職中に職業病リスクのある職位へ異動する際についても、『職業病防治法』において、労働者の知る権利を明確に規定し、双方の合意を要求している。同法第33条第2項では、「労働者が労働契約締結後に職位または業務内容の変更により、従前の労働契約において告知されていない職業病リスクを伴う業務に従事させることとなる場合、使用者は前項の規定に従い、告知義務を履行するとともに、労働契約の関連条項の変更について協議しなければならない。」と規定している。使用者が当該規定違反を犯した場合、第33条第3項の規定によると、「労働者は職業病リスクを伴う業務に従事することを拒否する権利を有し、使用者はこれを理由として労働契約を解除してはならない。」と規定している。

以上のことから、労働者を職業病リスクの伴う職位へ異動させる場合、使用者の雇用管理上の自主権は制限を受け、上述の法律の強行規定を遵守する必要がある。多くの判例がこの点を明らかにしている。論理的にも理解しやすい。仮に『職業病防治法』第33条第2項より使用者の雇用管理上の自主権を優先させる場合、当該規定は実効性を失うことになる。さらに、使用者が労働者を職業病リスクのない職位に採用し、その後一方的に配置転換権を行使し、労働者を職業病リスクのある職位に異動させることが可能であれば、『労働契約法』第8条も『職業病防治法』第33条第1項も間違いなく形骸化することになる。

では、職業病リスクのある職位から職業病リスクのない職位への異動であれば、何の問題ないのだろうか。実はそうではない。以下の点に特に留意する必要がある。①『職業病防治法』第35条によると、労働者に職業関連の健康被害が認められた場合、配置転換を行うものとする。したがって、この場合の職業病リスクのある職位から職業病リスクのない職位への異動は、使用者の法定義務である。②新しい職位の業務内容が労働者の身体状態に適しているか、賃金の変動幅が合理的な範囲にあるかを検討する必要がある（職業病リスクのある職位は通常、手当がつくため、同等の他の職位より賃金が若干高い可能性がある）。法定事由による配置転換の場合、賃金の引き下げ幅は過大であってはならず、配置転換後の同一職位の賃金水準にも配慮する。

また、実務上、『職業病防治法』第35条に規定された「配置転換を行わなければならない」状況に該当する場合であっても、労働者が収入維持などの理由で配置転換を希望しない場合は、自発的に同意書を締結することがある。しかし使用者がこれを認めた場合、処分を受けるリスクがある。『職業病防治法』第75条により、是正を命じられ、5万元以上30万元以下の過料を科される可能性がある。情状が深刻な場合は、より厳しい処分を受けることになる。もし労働者が配置転換を断固として拒否する場合、使用者は関連証拠を保存した上で、『労働契約法』第40条の「客観的状況に重大な変化が生じ」、協議したが合意に至らなかったとして、労働契約を解除することができる。

技術契約認定登記は強制措置ではなく、自発的な申請を原則とする。登記を行う主なメリットは、権利侵害紛争に直面した際に、権利の所属と形成の時点を証明できることにある。この点において著作権登記と類似している。つまり、登記手続を行った場合は、その後に権利侵害や違約などの紛争が生じた場合、当該登記は有力な証拠となる。

今回の改正における主な変更点は以下のとおりである。

１、登記可能な契約類型の新規追加。2000年版で規定された技術開発契約、技術譲渡契約、技術コンサルティング契約、技術サービス契約に加え、技術ライセンス契約追加された。この追加は大きな実務的意義を有する。特許権侵害、営業秘密侵害事件において、利益又は損失を認定できない場合、ライセンス料は損失認定における重要な参考指標となる。しかし多くの案件について、権利侵害者はライセンス契約が事後的に偽造されたものであるとして抗弁する傾向にある。登記がなされている以上、このような抗弁にも対抗しやすくなる。もちろん、このような場合、完全な証拠チェーンを形成するために、権利者は相応の入金処理、領収書発行等を契約通りに実行しておく必要がある点にも留意すべきである。

２、登記主体。2000年版では、売主が登記を行うものであるとされていた。2026年版では、実務上、頻発していた登記主体にめぐる紛争に対応するため、①売主が登記を怠り、各当事者が協議して合意に至った場合、買主が登記を行うことができる。②複数の売主が存在する契約においては、各売主がそれぞれの取引額に応じて所在地で個別に登記を行う、という2つの状況を新たに追加した。注意すべき点は、売主が登記を怠った場合に、「買主が直ちに登記を行うこと」を認めているのではなく、「協議した上で売主が同意した場合に、買主が登記を行うことができる。」と規定されている点である。この規定は、登記に関する決定は権利者の同意を得ることを担保するとともに、買主による技術契約の偽造等の不正行為を防止することを目的としている。

３、秘密保護。2026年版では、「技術契約が国家機密に係わる場合は、機密解除処理を行った上で登記する、または秘密保持の資格を有する登記機関に認定登記を申請する」ことを新たに規定した。但し、一般的な営業秘密については、このような特別な要件は設けられていない。営業秘密保護の重要性に鑑み、企業は秘密保持の資格を有する登記機関への真正を検討する余地がある。