『生態環境法典』では上述の各法律のほとんどの内容を統合したものであるが、新規規定も追加されている。以下、当該法典について簡単に紹介する。

1. 体系フレームワーク

法典は、総則、汚染の防止・処理、生態保護、グリーン低炭素発展、法律責任の5編を含む。その中、グリーン低炭素発展編は新規追加した特定編であり、系統的に「双炭（注：カーボンピークアウトとカーボンニュートラルを指す）」、循環経済、クリーン生産について定めている。

2. 汚染の防止・処理編

7つの汚染防治法（大気、水、土壌、固体廃棄物、騒音、放射性、海洋）の内容を統合し、汚染要素の境界線をなくした。新規追加した内容は主に：

• 大気汚染の防止・処理：移動発生源に対する重点的な監督管理：鉄道機関車、非道路移動機械を全面的に組み入れること、大型トラック、船舶、建設機械の排出に対する管理コントロールを強化すること。飲食店の油煙、悪臭汚染の特定項目の規範化を含む。
• 水汚染の防止・処理：地下水汚染のリスク管理コントロールと修復制度。
• 土壌汚染の防止・処理：土壌汚染責任者認定と遡及制度。政府、企業、第三者機構の責任を明確にする。
• 固体廃棄物汚染の防止・処理：新エネルギー車の動力電池、光起電力モジュール、廃プラスチックなどの強制回収義務を規定した。固体廃棄物の省を跨ぐ移転情報プラットフォームと全過程の追跡。
• 騒音汚染の防止・処理：都市軌道交通、航空、建築施工などの重点領域の騒音管理コントロール。
• 放射性と新規汚染物質の防止・処理：新規汚染物質、光汚染、電磁放射の特別節：新規汚染物質リスト管理制度を確立し、化学物質に対してリスク評価、管理コントロール、処理全プロセスの規制の実施。
• 海洋汚染の防止・処理：海洋生態保護レッドライン、海洋炭素シンク、浜海湿地保護制度を確立し、かつ陸地生態保護メカニズムへつなげる。

3. 生態保護編

新たに追加された重要な規定は5つある。（１）初となる生態修復活動に関わる原則、プロセス、重点分野に対する規定。（2）外来種の侵入防止制度を新設する。（3）山脈、水流、森林、田畑、湖、草原、砂漠の一体化保護と修復の原則を確立する。（4）森林、草原、湿地、海洋、鉱区などの修復プロセスと基準を細分化する。

4. グリーン低炭素発展編

『クリーン生産促進法』、『循環経済促進法』、『エネルギー法』、『省エネ法』、『再生可能エネルギー法』などの関連法律法規の一部の規定を整合した。汚染の防止・処理編とは異なり、本編では『クリーン生産促進法』のみを廃止し、その他のエネルギー関連法令は廃止していない。そのため、廃止されていない法律の関連規定は遵守しなければならない。また、本編では炭素排出総量と強度コントロール制度を確立し、「双炭」目標を国民経済と社会発展計画に組み入れ、炭素削減・排出減少の法定義務を明確にした。この部分では2024年5月1日から施行されている『炭素排出権取引管理暫定条例』の一部でもある。

全体的に言えば、『生態環境法典』の立法地位は環境保護を汚染の処理・防止から生態保護および生態資源の商業化へ転換しつつある。今後、グリーン低炭素発展編においてより多くの分野が研究対象となる。

技術契約認定登記は強制措置ではなく、自発的な申請を原則とする。登記を行う主なメリットは、権利侵害紛争に直面した際に、権利の所属と形成の時点を証明できることにある。この点において著作権登記と類似している。つまり、登記手続を行った場合は、その後に権利侵害や違約などの紛争が生じた場合、当該登記は有力な証拠となる。

今回の改正における主な変更点は以下のとおりである。

１、登記可能な契約類型の新規追加。2000年版で規定された技術開発契約、技術譲渡契約、技術コンサルティング契約、技術サービス契約に加え、技術ライセンス契約追加された。この追加は大きな実務的意義を有する。特許権侵害、営業秘密侵害事件において、利益又は損失を認定できない場合、ライセンス料は損失認定における重要な参考指標となる。しかし多くの案件について、権利侵害者はライセンス契約が事後的に偽造されたものであるとして抗弁する傾向にある。登記がなされている以上、このような抗弁にも対抗しやすくなる。もちろん、このような場合、完全な証拠チェーンを形成するために、権利者は相応の入金処理、領収書発行等を契約通りに実行しておく必要がある点にも留意すべきである。

２、登記主体。2000年版では、売主が登記を行うものであるとされていた。2026年版では、実務上、頻発していた登記主体にめぐる紛争に対応するため、①売主が登記を怠り、各当事者が協議して合意に至った場合、買主が登記を行うことができる。②複数の売主が存在する契約においては、各売主がそれぞれの取引額に応じて所在地で個別に登記を行う、という2つの状況を新たに追加した。注意すべき点は、売主が登記を怠った場合に、「買主が直ちに登記を行うこと」を認めているのではなく、「協議した上で売主が同意した場合に、買主が登記を行うことができる。」と規定されている点である。この規定は、登記に関する決定は権利者の同意を得ることを担保するとともに、買主による技術契約の偽造等の不正行為を防止することを目的としている。

３、秘密保護。2026年版では、「技術契約が国家機密に係わる場合は、機密解除処理を行った上で登記する、または秘密保持の資格を有する登記機関に認定登記を申請する」ことを新たに規定した。但し、一般的な営業秘密については、このような特別な要件は設けられていない。営業秘密保護の重要性に鑑み、企業は秘密保持の資格を有する登記機関への真正を検討する余地がある。

立法上、危険化学品に対する監督管理を一層強化するために、2025年12月27日、『危険化学品安全法』が正式に公布された。これは危険化学品の安全管理が行政法規のレベルから法律のレベルに格下げされたことを意味する。新法では全ライフサイクルにわたり、より良い危険化学品の安全管理体制を構築するため、理念、構造、責任、監督管理および技術的手段の面で大きな改革が行われた。新法のポイントは以下の通りである。

1. 監督管理方式の多様化

従来の監督管理においては、基本的に企業責任制を基礎とし、結果が深刻な場合にのみ、主要責任者は一定の責任を負う必要があった。新法第5条では、「全員安全生産責任制」、「安全リスク分級管理と隠れた危険の継続的検査・管理の二重予防メカニズム」、「安全生産標準化と情報化の監督管理」の実施を明確に定めるとともに、「主要責任者の全面責任制」を強調している。新法で規定された多元的な監督管理方式は、近年改正された『安全生産法』の基本的な方向性とも一致する。つまり、責任をより多くの関係者に分担されることで、人を起点とした、積極的な予防を促進するものである。

2. 根本からの管理・コントロールの強化

従来は、危険化学品企業が固定園区に入ることを奨励していた。新法では、危険化学品の体系的な処理や配置を定める特別章が新たに設けられた。要約すると、今後新築/増築する生産プロジェクトは指定園区に立地しなければならない。実は2010年以降、多くの省・市では実務上、危険化学品産業の企業の「追い出し」、園区を構築されてきたが、新法でも園区に対する多くの画一的な指標が規定された。既存の園区を整備するか否か、或いは企業を移転させるか否かが今後の課題となる。

3. 科学技術化した監督・管理制度

情報技術の発展に伴い、新法では情報化監督管理、自動化制御、衛星測位、さらに運転手の運転行為や疲労状態に対するモニタリングなどの科技監督管理方式が導入された。

4. 処罰の強化

従来は過料の上限を100万元とし、多くの違反行為についての過料額は20万元以下という、人的責任に対する処罰は軽微であった。新法では過料について固定の過料額を規定するとともに、商品価値を基数とする倍数の過料方式も新規追加した。又、ほとんどの違法行為に対して、組織および個人の二重罰則が設けられている。この部分の改正は『安全生産法』の制度の方向性とも一致している。

『危険化学品安全法』施行後も、『危険化学品安全管理条例』における新法に抵触しない条項は引き続き有効であるため、必ず遵守しなければならない。将来的に、新しい安全管理のさらなる需要に適応するために、関連部門は『危険化学品安全管理条例』を改正・完備する可能性がある。

1. 4つの処分措置の新規追加

『弁法』では、安全生産違法行為について、通報批判、関連資格の引き下げ、生産経営活動の制限、従業制限の4種の行政処分を新規追加した。

2. 違法行為の管轄

管轄権を有する複数の応急部門がその権利の争奪や責任転嫁等を行う状況に対して、『弁法』では、最初に立件した部門が管轄するということを明確に定めた。

3. 行政法律執行手続の公開性と透明性の一層向上

主に以下の通りである。

（１）行政処分の実施機関、立件根拠、実施手順及び救済ルート等の情報は法により公示されなければならない。

（２）当事者の権利保護において、応急管理部門は速やかに当事者に対して違法事実の存在及び陳述・弁明・ヒアリング請求等の権利を享有すること告知するとともに、当事者による照会・陳述・弁明の便宜を図る。

（３）行政法律執行の全過程については、文字、音声映像等により全過程を記録し、書類として保存する。

（４）応急管理部門の責任者の承認を必要とすること、緊急の場合は、先に措置を講じ、２４時間以内に応急管理部門の責任者の承認を得ること、差し押さえ期間、押収期間、期間の延長を厳格に制限する等、差し押え行為及び押収行為に対してより厳格な要求を設けた。

（5）行政法律執行過程で、国家機密、営業秘密又はプライバシーを保護する。

（6）一般手続が適用される立件条件を明確化し、人的な「立件促進」又は「立件阻害」を防止する。

（７）各種証拠の収集・取り調べに関する要求を明確化した。例：電子証拠はオリジナルキャリアーを必須とする。必要に応じて専門家に電子証拠の取り調べの協力を依頼すること、インターネットを利用して違法行為の証拠を収集・固定化すること。

（８）比較的多額の違法所得の没収等、ヒアリング手続を適用する状況を追加した。同時に、「比較的多額」、「比較的大きな価値」について修正された。現地規定がない場合の企業に対する過料額を５万元から10万元に引き上げた。また、ヒアリング手続において回避メカニズムを新設した。

1. 「勤務時間」の認定について

「勤務時間」の認定は、法律で定められた時間、または使用者が従業員に勤務させる時間に該当するか否かを考慮するものとする。以下のことを含むが、これらに限定されない。（1）法律で定められた勤務時間。（2）労働契約で約定された勤務時間。（3）使用者によって規定された勤務時間。（4）使用者によって臨時的に指示された任務または特定の任務を遂行する時間。（5）残業時間。

2. 「勤務場所」の認定について

「勤務場所」の認定は、従業員が職責を果たす関連区域および職責を果たすために必要かつ合理的な区域に属するか否かを考慮するものとする。以下のことを含むが、これらに限定されない。（1）使用者が従業員の日常的な生産経営活動を有効に管理できる区域。（2）従業員が特定の業務を遂行するための使用者以外の関連区域。（3）従業員が業務遂行のためにその職責に関連する複数の勤務場所を行き来する合理的な区域。

3. 「業務上の事由」の認定について

「業務上の事由」の認定は、従業員が職責を果たすことと被害を被ったことの間に因果関係があるか否かを考慮するものとする。以下のことを含むが、これらに限定されない。（1）自身が担当する生産経営活動に従事することによる被害。（2）使用者から指示された仕事を遂行したことによる被害。（3）使用者の正当な利益を守ることによる被害。（4）勤務期間中に合理的な場所において必要な基本的な生理的需要を満たすことによる被害。ただし、完全に個人的な原因による被害は含まない。

4. 「在宅勤務」の認定について

従業員が使用者の指示通りに在宅勤務し、在宅勤務期間中に確かに業務上の事由による事故で被害を被ったことを証明するための十分な証拠がある場合は、在宅勤務を理由に労災認定に影響を与えてはならない。但し、ウィーチャット、電話、Ｅメールなど現代的な通信手段を利用して仕事について簡単なコミュニケーションを行うことは、一時的かつ偶発的なものであり、業務上の事由と見なすべきではない。自宅での突然発症は「勤務時間と職位」に属するか否かについては、従業員の職業要求、職責などの要素を十分に考慮すべきである。申請者は、在宅での仕事処理が使用者の業務要求と需要によるもので、かつ日常的な仕事強度や状態とほぼ一致し、労働者の休憩時間を明らかに占用したことを証明するのに十分な証拠がある場合、「勤務時間と職位」と見なすことができる。

このほか、『意見三』では労災と権利侵害の競合、通勤途中の交通事故での「本人以外の主な責任」の認定根拠、通勤途中の認定、死亡時間の認定根拠などについても具体的に規定している。

1. 電子印鑑の作成を申請する対象

『弁法』第12条によると、電子印鑑に関わる電子政務電子認証サービスは、法により設立された電子政務電子認証サービス機構が提供する。電子印鑑に関わる電子認証サービスは、法により設立された電子認証サービス機構が提供する。そのため、企業が市場監督管理局、税関などの行政部門の関連業務に電子印鑑を用いる場合、相応の電子政務電子認証サービス機構を通じて電子印鑑の認証を行う必要がある。

2. 電子印鑑の利用ルール

『弁法』第17条によると、企業の電子印鑑が作成された場合、電子印鑑の作成管理組織が届出を行う。電子印鑑の使用停止、回復などの状態変更が発生する場合、企業は直ちに電子印鑑の作成管理組織に届出を行う。

『弁法』第18条によると、企業は名称変更、解散、取り消し、営業許可証のはく奪、破産、分立、合併などの状況が発生した場合、速やかに電子印鑑の作成管理組織に電子印鑑の抹消申請を提出する。企業が電子印鑑を抹消していないか、または電子印鑑の抹消申請を速やかに提出できない場合、電子印鑑の作成発行組織は抹消処理の意見書を提出し、抹消を必要とする電子印鑑に対する抹消届出を行う。

『弁法』第21条によると、電子印鑑の使用管理は「所有者が管理し、署名捺印する者が責任を負う」という原則に従い、企業は関連規則制度を制定し、電子印鑑を適切に保管し、規範的に使用しなければならない。

1. 適用対象

『実施弁法』では、営業許可証のはく奪、閉鎖命令、または取消となった日から、3年以上登記機関に登記抹消を申請していない会社は強制的に抹消となることを定めている。この規定は『会社法』（2023改正）と一致している。

2. 強制抹消の流れ

会社登記機関は国家企業信用情報公示システムを通じて90日間の公告を行う。公告期間内に異議申し立てがなければ、10稼働日以内に強制登記抹消決定書を作成し、法により会社の登記住所に送付する。但し、強制的に登記が抹消される予定の会社が、登記された住所や経営場所を通じて連絡が取れず、経営異常リストに登録された場合は、30日間の公告を通じて通知する必要がある。強制抹消手続は異議申し立てがない場合、最長4か月半かかる。

3. 公告期間における異議の処理

関係部門、債権者及びその他の利害関係者が強制抹消の流れに異議がある場合、国家企業信用情報公示システム又は書面を通じて会社登記機関に理由とともに異議を申し立て、関連資料を提供することができる。会社登記機関は異議申立ての受理後7稼働日以内に形式審査を行う。審査の結果、異議が成立すると認められる場合は、強制抹消手続は終了となる。注意すべきことは、『実施弁法』では実質審査に対して時限を定めていないことだ。

強制抹消手続が終了された場合、会社は速やかに自ら清算し、抹消登記を申請しなければならない。強制抹消手続終了後、3年が経過したが、会社が依然として清算されておらず、抹消登録を申請していない場合は、強制抹消手続は再開となる。『実施弁法』では、関係者が再び異議を申し立てることができるかについて定めていないが、関連条項から判断すると、二次異議申し立ての機会はないと思われる。

4. 強制抹消手続の完了による法的責任

まず、会社の名称は抹消後1年間新規登録会社に使用することができる。次に、強制抹消は元会社の株主と清算義務者が負うべき責任に影響を与えない。

5. 登記の回復

強制抹消手続完了後3年以内に法定事由がある場合、関係部門、債権者及びその他の利害関係者は会社登記の回復を申請することができる。法定事由には、①会社が立件調査を受け、行政強制措置を受け、または過料などの行政処分を受け、執行が完了していない場合。②訴訟、行政複議、仲裁、調停、執行などの手続中の場合。③清算、破産手続中の場合。④登記回復が必要であるその他の状況が含まれる。また、国家利益と社会の公共利益を守るために、会社登記機関は職権によって会社登記を回復することができる。

会社登記が回復した後、その名称が既に第三者に登録されている場合、名称は回復することはできず、統一社会信用コードまたは登録番号のみが回復される。

公告期間中の異議による手続終了と同様に、会社登記の回復後3年以上の間、抹消登記を申請していない場合は、強制抹消手続が再開される。

１、特殊な状況における労働関係の処理

2、労働契約未締結に対する認定規則

法釈〔2025〕12号では、使用者が書面で労働契約を締結していない場合、賃金の２倍の額を支払わなければならない除外状況が定められた。除外状況には、不可抗力、労働者本人の故意または重大な過失、法律または行政法規に規定されたその他の状況が含まれる。

「法釈〔2025〕12号」では、法により労働契約期間を自動延長することは、使用者が書面で労働契約を締結しない状況には該当しないことを強調している。

3、「2回連続して固定期間労働契約を締結する」状況の新規追加

法律上の形式を用いて違法な目的を隠蔽し、労働契約期間を偽装して更新義務を逃れる一部の企業を規制するため、法釈[2025]12号は、「2つの有期労働契約の連続締結」と判断すべき新たな状況が2つ追加された。「法釈〔2025〕12号」では、「2回連続して固定期間労働契約を締結する」と認定される状況が2つ追加された。（1）労働契約の延長期間が累計1年以上に達しており、かつ延長期間が満了した場合。（2）労働契約期間が満了後に自動的に延長し、かつ延長期間が満了した場合。

4、秘密保持と競業制限に対する一層緩和

労働者が秘密保持事項を知らないか、または接触しない状況にある場合、競業制限条項が発効しないことを確認するために行う請求は認められる。競業制限条項の約定は、労働者が秘密保持事項を知り、または接触する範囲に適応しなければならない。

5、「労働契約の継続履行ができなくなった」状況の新規追加

法釈〔2025〕12号では、労働契約が仲裁または訴訟の過程で期間満了となり、かつ法律上の契約更新・延長義務がない場合、労働者が法定の基本養老保険の受給を開始した場合、労働契約の履行が客観的に不可能となったその他の場合は、「労働契約の継続履行ができなくなった」と認定することを定めている。「労働契約の継続履行ができなくなった」ことを如何に客観的に認定するかについては、一定の解釈の余地があるため、後続の司法裁判の認定事由に注目するとよい。

6、職業病に関する退職前の職業健康診断の除外状況

法釈〔2025〕12号によると、下記の除外状況を含む。（1）一審の法定弁論終結前に、企業が労働者の退職前の職業健康診断を組織し、職業健康診断の結果、労働者が職業病を罹患していない場合。（2）労働者が正当な理由なく職業健康診断を拒否する場合。

7、社会保険紛争に係る労働仲裁受理の例外 労働者は、企業が社会保険料を納付せず、又は満額納付していないことを理由に労働契約を解除し、かつ経済補償金の支払いを請求する場合、認められる可能性がある。また、企業と労働者が社会保険料の納付について別途補償を約定した場合、企業は労働者に返還を求めることができる。

2025年6月9日、財政部は『会社法、外商投資法施行後の財務処理問題に関する財政部の通知』（財資2025101号）を公布し、積立金で欠損を補填すること、非貨幣財産で値段をつけ、出資すること及び三項基金の残高を処理することについて規定した。その中で「三項基金」の残高処理規定のポイントは以下の通りである。

1、準備基金の残高を法定積立金に転換して管理・使用し、企業発展基金の残高を任意積立金に転換し管理・使用する。

2、従業員奨励及び福祉基金は、積立時に確定した用途、使用条件、プロセスに従って使用する。清算時、『〈会社法〉施行後の企業財務処理問題に関する財政部の通知』（財企200667号）の規定に従って負債として管理し、従業員奨励及び福祉基金は『外商投資企業の清算期の財政財務管理関連規定に関する通知』（財工字【1995】222号）に従って執行する。

以上のことから、正常に経営している外資企業が従業員奨励や福祉基金を使用することについての強行規定はない。従って、積立時に従業員奨励と福祉基金の用途、使用条件、プロセスに不明な点があれば、できるだけ早く規則を制定して相応に処理すると良い。清算段階にある外資企業であれば、従業員奨励及び福祉基金は清算財産に属さない。但し、外国側が脱退する状況においては、従業員奨励及び福祉基金は存続会社の公益金に合併される。会社解散の場合は、従業員奨励及び福祉基金は中国側の従業員の所属企業に属する。会社終了の場合は、従業員奨励及び福祉基金は受取機関に渡される。ここでの受取機関とは株主を指すと理解できる。

また、注意すべきことは、財資〔2025〕101号では、「2025年1月1日から準備基金、企業発展基金、従業員奨励及び福祉基金を計上しない。2025年1月1日以降に計上されたものは繰り戻される」ことを明確に規定している。

1. 信用情報公示プラットフォームを統一し、ウェブサイト「信用中国」を通じて各種の公共信用情報を統合的に公示することを明確にした。
2. 信用失墜情報の分類基準を整備し、信用失墜情報を「軽微、一般、重大」の3種類に分け、相応の公示期限を明確にした。
3. 信用修復申請手段を明確にした。「信用中国」では各種信用主体から自発的に提出される信用修復申請を受け入れ、各地の政務サービスホールではオフラインのサービス窓口を設置する。
4. 信用修復申請資料を簡素化にし、業界の主管部門が本部門の情報システムを通じて証明資料を直接取得することを奨励する。
5. 信用修復の処理責任を確実に実行し、「認定を行った者が修復する」の原則に従って修復する。
6. 信用修復の処理期限を明確にし、通常、信用修復申請を受領後10稼働日以内に修復結果をフィードバックする。
7. 信用修復結果を同期的に更新し、法令に従い相応の信用失墜の懲戒措置を解除する。
8. 異議申し立ての処理メカニズムを健全化し、異議申し立てを速やかに処理する。
9. 破産再編、破産和解した企業の効率的な信用修復を共同で推進し、企業の正常な経営と今後の発展を保障する。
10. 信用機関による信用情報の使用行為を規範化し、信用業務全プロセスのデータ品質の管理コントロールを強化し、データの正確性と適時性を高める。