会社を解散した際の知的財産権の行方は？

会社の解散は珍しいことではない。不動産や設備などの有形資産の処理と違い、商標、特許等知的財産権の処理は往々に軽視されがちだ。しかし、タイミングを逃すと、トラブルの原因となったり、大切な商機を逃す可能性がある。

従って、会社の解散を行う場合、事前に知的財産権の処理を当該登録抹消計画に組み入れ、譲渡などにより権利者を変更し、その上で変更手続を行う。注意すべきことは、商標を譲渡するときに、同一の商品に対して登録を行った近似商標、或いは類似の商品に対して登録を行った同一商標又は近似商標を一括して譲渡するべきである。

実務において、会社解散のために知的財産権を処理をする際は、特殊な状況が起こりえるので、実情を踏まえて判断を下すべきである。

特殊な状況というと、まず知的財産権の共有が挙げられる。例えば、A社とB社が同一の特許を共有している場合に、A社が登録抹消を行う場合、当該共有特許を如何に処理するかについて事前にB社と協議すべきである。係る特許を他の共有者に譲渡するケースががよく見られるが、特許共有者が同意した、又はその他の約定がある場合は、第三者に譲渡した後に表示変更登録申請を行うことができる。本件では、A社の登録抹消結了後にB社が当該事実を知った。特許権を処理する際は、A社の財産清算文書に基づき特許権の帰属を明確にしておく必要がある。本件のような状況を回避するために、知的財産権の共有者はその他の共有者の経営状況に注意を払うべきである。

次に、共同で研究開発された技術に対して特許を出願する過程で、共同研究開発者である一方の会社が登録抹消を行う場合は、特許権を如何にして処置するか？特許局が自発的に出願者に変更するよう要求することはない。原則として、特許の審査は、審査意見への回答又は登録抹消を行う会社の捺印が必要な文書に係わらない場合は、別途審査をしない。最終的な特許証書には全ての出願者の名称が表示されるが、後続の使用に影響を及ぼさない。但し、この方法には一定のリスクがある。例えば、今後当該特許の許諾又は譲渡を行うときに、登録抹消が行われた会社は正常な主体として権限を授けることができない。ビジネス活動に不利にならないように、自主的に表示変更登録申請を提出し、出願者を登録抹消会社以外の会社に変更したほうがよい。その際、譲渡協議書を提出する必要がある。特許局による証書発行前に変更を完了した場合、特許証書の正面には変更後の情報が表示され、裏側には出願当日の記載情報が表示される。つまり、登録抹消を行う会社の名称は特許証書の裏側に表示される。特許局による証書発行後に変更を完了した場合、特許証書の正面と裏側には同時に変更前の情報が表示される。表示変更の完了後、特許局は手続合格の通知書を発行する。当該通知書は特許証書と同時に特許権の実際の帰属を証明することができる。同様に、共有商標の登録出願においても、通常、登録者名義変更に係る申請を提出する。

しかし、会社の登録抹消が完了した場合は、救済方法があるか？

商標について、『商標法実施条例』第32条には、「登録商標専用権は、承継など譲渡以外の事由により移転が生じるときは、当該登録商標専用権の移転を受け入れる当事者は関連証明文書または法律文書をもって商標局にて登録商標専用権移転手続を行わなければならない」と定めている。著作権について、『著作権法』第21条には、以下の規定がある。「法人が終了した後、その著作物の複製、発行、情報ネットワーク伝達など報酬を獲得できる権利は、著作権法で定められた保護期間内に、その権利義務を承継する法人又は非法人組織が享有する。当該権利義務を承継する法人又は非法人組織が存在しない場合は、国が取得する。」　特許について、『特許法』では明確な規定がないため、特許局に関連文書を提出してみるしか方法はなく、受理されるか否かは審査結果に委ねられる。

なお、会社が生産経営において他人と提携し、又は他人に研究開発を委託することによって知的財産権が生じうる場合は、その権利の帰属、出願、今後発生しうる許諾、譲渡などについて事前に明確な約定を行うことが望ましい。会社の登録抹消時の財産清算に有利に働き、関連リスクを低減し、紛争を回避し、不要で煩雑な手続を省くこともできるはずだ。